Input:
KOMISSION PÄÄTÖS (EU) 2015/494,
annettu 9 päivänä heinäkuuta 2014,
toimenpiteistä SA.32715 (2012/C) (ex 2012/NN) (ex 2011/CP), jotka Slovenia on toteuttanut yrityksen Adria Airways d.d. hyväksi
(tiedoksiannettu numerolla C(2014) 4543)
(Ainoastaan sloveeninkielinen teksti on todistusvoimainen)
(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
EUROOPAN KOMISSIO, joka
ottaa huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen ja erityisesti sen 108 artiklan 2 kohdan ensimmäisen alakohdan,
ottaa huomioon Euroopan talousalueesta tehdyn sopimuksen ja erityisesti sen 62 artiklan 1 kohdan a alakohdan,
ottaa huomioon komission päätöksen aloittaa Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 108 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu menettely, joka koskee tukea SA.32715 (2012/C) (ex 2012/NN) (ex 2011/CP) (1),
on mainittujen määräysten mukaisesti kehottanut asianomaisia esittämään huomautuksensa ja ottaa huomioon nämä huomautukset,
sekä katsoo seuraavaa:
1. MENETTELY
(1)
Slovenia teki 11 päivänä maaliskuuta 2011 SANI-ilmoituksen nro 5628, joka kirjattiin saapuneeksi samana päivänä. Ilmoitus koski yritykselle Adria Airways d.d., jäljempänä ’Adria’ tai ’yritys’, myönnettyä 6,2 miljoonan euron pelastamistukea, joka koostui valtiontakauksesta ja halpakorkoisesta lainasta.
(2)
Slovenian viranomaiset toimittivat asiaa koskevia lisätietoja 31 päivänä maaliskuuta ja 12 päivänä huhtikuuta 2011 päivätyillä kirjeillä. Komissio pyysi vielä lisätietoja 29 päivänä huhtikuuta 2011 päivätyllä kirjeellä, johon Slovenian viranomaiset eivät ole vastanneet. Komission ja Slovenian viranomaisten sekä heidän neuvonantajiensa välillä pidettiin 13 päivänä heinäkuuta 2011 kokous, jossa komissiolle kerrottiin, että ilmoitettu pelastamistuki ei yrityksen epäedullisen rahoitustilanteen vuoksi riittäisi ja että Slovenia aikoi vahvistaa Adrian pääomapohjaa 50 miljoonalla eurolla. Slovenia perui pelastamistukea koskevan ilmoituksen 1 päivänä elokuuta 2011.
(3)
Kun komissio sai tietää, että Slovenia kuitenkin toteutti edellä mainitun pääomituksen 30 päivänä syyskuuta 2011, se päätti jatkaa alustavaa tutkintaansa viran puolesta ja pyysi lisätietoja 12 päivänä syyskuuta 2011, 28 päivänä marraskuuta 2011 ja 17 päivänä huhtikuuta 2012 päivätyillä kirjeillä, joihin Slovenian viranomaiset vastasivat 11 päivänä lokakuuta 2011, 27 päivänä joulukuuta 2011, 13 päivänä tammikuuta 2012 ja 18 päivänä toukokuuta 2012 päivätyillä kirjeillä. Lisäksi Slovenian viranomaiset toimittivat 7 päivänä marraskuuta 2012 sähköpostitse muistion, jonka Adrian oikeudelliset edustajat olivat laatineet.
(4)
Slovenian viranomaisten pyynnöstä pidettiin 12 päivänä heinäkuuta 2012 kokous, johon osallistui Adrian sekä valtion holdingyhtiön PDP:n (2) (yksi Adrian osakkeenomistajista) edustajia. Slovenian viranomaiset ja Adrian ja PDP:n edustajat esittivät tutkittavana olevia toimenpiteitä koskevia selvityksiä ja argumentteja.
(5)
Komissio ilmoitti Slovenian viranomaisille 20 päivänä marraskuuta 2012 päivätyllä kirjeellä, että se oli päättänyt aloittaa tuen osalta Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen, jäljempänä ’SEUT-sopimus’, 108 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun menettelyn, jäljempänä ’menettelyn aloittamista koskeva päätös’. Slovenia esitti päätöstä koskevia huomautuksia 21 päivänä tammikuuta 2013 päivätyllä kirjeellä. Komissio pyysi Slovenialta lisätietoja 5 päivänä maaliskuuta 2013 päivätyllä kirjeellä, johon Slovenia vastasi 19 päivänä huhtikuuta 2013 päivätyllä kirjeellä. Slovenia toimitti nämä lisätiedot 16 päivänä syyskuuta 2013. Komissio pyysi Slovenialta lisätietoja 6 päivänä marraskuuta 2013 päivätyllä kirjeellä, johon Slovenia vastasi 4 päivänä joulukuuta 2013, 6 päivänä tammikuuta 2014 ja 17 päivänä tammikuuta 2014 päivätyillä kirjeillä. Slovenian viranomaisten ja niiden oikeudellisten edustajien kanssa pidettiin kokoukset 25 päivänä maaliskuuta 2013, 5 päivänä joulukuuta 2013 ja 8 päivänä tammikuuta 2014.
(6)
Menettelyn aloittamista koskeva komission päätös julkaistiin Euroopan unionin virallisessa lehdessä8 päivänä maaliskuuta 2013 (3). Komissio pyysi asianomaisia esittämään toimenpiteitä koskevat huomautuksensa.
(7)
Komissio vastaanotti 8 päivänä huhtikuuta 2013 yhdeltä asianomaiselta (lentoyhtiö Ryanair) huomautuksia, jotka välitettiin Slovenialle kommentoitaviksi. Slovenia esitti huomautuksensa 13 päivänä toukokuuta 2013 päivätyllä kirjeellä.
2. SLOVENIAN LENTOLIIKENNEMARKKINAT
(8)
Adria on Slovenian kansallinen lentoyhtiö ja suurin Ljubljanan lentoasemalla toimiva lentoyhtiö. Vuonna 2011 sillä matkusti 73,4 prosenttia Ljubljanan lentoaseman kautta matkustaneista. Sittemmin osuus on pienentynyt 71,3 prosenttiin vuonna 2012 ja 69,8 prosenttiin vuonna 2013 (4).
(9)
Vaikka halpalentoyhtiöiden toiminta on Sloveniassa melko vähäistä (easyJetillä on vain yksi yhteys Ljubljanasta, Wizz Airilla kaksi), niiden osuus julkisen lentoliikenteen matkustajista oli 12,6 prosenttia vuonna 2013 (5). Tällä hetkellä viisi muuta lentoyhtiötä liikennöi Ljulbljanasta pääasemilleen. Nämä ovat Air France, Finnair, Turkish Airlines, Montenegro Airlines ja Air Serbia.
3. TUENSAAJA
(10)
Adria on suuryritys, jolla on noin 450 työntekijää. Vuonna 2013 sen liikevaihto oli (arviolta) 142,3 miljoonaa euroa ja sen tappiot 3 miljoonaa euroa. Sillä on 11 lentokonetta, jotka on tarkoitettu pääasiassa alueelliseen liikenteeseen. Tällä hetkellä Slovenian valtio omistaa Adriasta 69,9 prosenttia, Družba za upravljanje terjatev bank d.d. (6) (johon on siirretty joitakin Nova Ljubljanska Banka d.d:n, jäljempänä ’NLB’, omaisuuseriä) 19,6 prosenttia, ABANKA d.d. 4,7 prosenttia ja PDP 2,1 prosenttia.
(11)
Adrian taloudellinen tilanne on jatkuvasti heikentynyt vuodesta 2008 lukien: myynti on vähentynyt, tulos ennen veroja on negatiivinen ja myös oma pääoma on negatiivinen. Lisätietoja Adrian taloudellisesta tilanteesta vuosina 2007-2011 on jäljempänä 7.1 jaksossa.
(12)
Slovenia käynnisti 1 päivänä elokuuta 2012 yhdessä PDP:n, NLB:n, Abanka Vipa d.d:n, Hypo Alpe-Adria Bank d.d:n ja Slovenian UniCredit-pankin kanssa Adrian yksityistämisen pyytämällä ostotarjouksia 74,87 prosentista yhtiön osakkeita. Samana päivänä Slovenian käyttöomaisuutta hoitava virasto (Agencija za upravljanje kapitalskih naložb), jäljempänä ’AUKN’, julkaisi ilmoituksen, jolla pyydettiin sijoittajia esittämään ei-sitovan kiinnostuksenilmauksensa yhtiön osake-enemmistön myyntimenettelyssä (7). Näyttää kuitenkin siltä, että menettely peruttiin ja Adrian yksityistäminen käynnistettiin myöhemmin uudelleen.
4. TOIMENPITEIDEN JA RAKENNEUUDISTUSSUUNNITELMAN KUVAUS
4.1 Toimenpide 1: vuoden 2007 pääomankorotus
(13)
Adrian pääomarakenne oli 31 päivänä joulukuuta 2006 osakkaisiin jaoteltuna seuraava:
Taulukko 1
Adrian osakasrakenne ennen vuoden 2007 pääomankorotusta
Nimi
%
KAD
55,0
SOD
20,0
NFD 1 delniški investicijski sklad d.d. (8)
9,7
NFD Holding d.d. (9)
7,2
Infond d.o.o. (10)
4,9
Muut (ml. yksityiset osakkaat)
3,2
(14)
Adrian yhtiökokous päätti 19 päivänä helmikuuta 2007 korottaa yhtiön pääomaa 10,9 miljoonalla eurolla. Valtion omistama rahasto KAD merkitsi pääomankorotuksesta noin 99,6 prosenttia, ja yksityiset osakkaat merkitsivät loput. Kaikki osakkeet oli merkitty 5 päivään huhtikuuta 2007 mennessä.
(15)
Osakkeesta maksettiin 27 euroa. […] (11) päivätyn arvonmääritysraportin mukaan osakkeiden arvo oli syyskuussa 2006 […] euroa osakkeelta.
(16)
Vuoden 2007 pääomankorotuksen jälkeen Adrian pääomarakenne oli seuraava:
Taulukko 2
Adrian osakasrakenne vuoden 2007 pääomankorotuksen jälkeen
Nimi
%
KAD
77,3
SOD (12)
10,0
NLB (13)
8,5
Infond d.o.o.
2,4
Muut (ml. yksityiset osakkaat)
1,8
4.2 Toimenpide 2: vuoden 2009 pääomankorotus
(17)
Adrian hallitus päätti 13 päivänä tammikuuta 2009 korottaa yhtiön pääomaa laskemalla liikkeeseen uusia osakkeita. Näin Adrian pääoma kasvoi 2,36 miljoonaa euroa. KAD merkitsi pääomankorotuksesta noin 99,5 prosenttia, ja yksityiset osakkaat merkitsivät loput. Kaikki osakkeet oli merkitty 20 päivään heinäkuuta 2009 mennessä.
(18)
Osakkeesta maksettiin 22 euroa. […] päivätyn arvonmääritysraportin mukaan osakkeiden arvo oli syyskuussa 2008 […] euroa osakkeelta.
(19)
Vuoden 2009 pääomankorotuksen jälkeen Adrian pääomarakenne oli seuraava:
Taulukko 3
Adrian osakasrakenne vuoden 2009 pääomankorotuksen jälkeen
Nimi
%
KAD
78,6
SOD
8,8
NLB
7,5
Infond d.o.o.
2,2
Muut (ml. yksityiset osakkaat)
2,9
4.3 Toimenpide 3: vuoden 2010 pääomankorotus
(20)
Adrian yhtiökokous päätti 2 päivänä syyskuuta 2010 korottaa yhtiön pääomaa 2,5 miljoonalla eurolla. Holdingyhtiö PDP, joka on KAD:n ja SOD:n seuraaja, merkitsi noin 80 prosenttia pääomankorotuksesta. Loput 20 prosenttia merkitsi kaksi yksityistä matkatoimistoa Kompas d.d. ja Palma d.o.o. (kumpikin 10 prosenttia). Kaikki osakkeet oli merkitty 1 päivään lokakuuta 2010 mennessä.
(21)
Osakkeesta maksettiin 12 euroa. […] päivätyn arvonmääritysraportin mukaan osakkeiden arvo oli kesäkuussa 2009 […] euroa osakkeelta.
(22)
Vuoden 2010 pääomankorotuksen jälkeen Adrian pääomarakenne oli seuraava:
Taulukko 4
Adrian osakasrakenne vuoden 2010 pääomankorotuksen jälkeen
Nimi
%
PDP
86,0
NLB
6,1
Kompas d.d.
1,9
Palma d.o.o.
1,9
Infond d.o.o.
1,7
Muut (ml. yksityiset osakkaat)
2,4
4.4 Toimenpide 4: vuoden 2011 pääomankorotus
(23)
Adrian yhtiökokous päätti 21 päivänä syyskuuta 2011 korottaa yhtiön pääomaa 69,7 miljoonalla eurolla. Slovenian valtio merkitsi 49,5 miljoonaa euroa käteisenä ja PDP 0,5 miljoonaa euroa myös käteisenä. Loput pääomankorotuksesta (eli 19,7 miljoonaa euroa) toteutettiin sopimalla useiden pankkien kanssa velan muuntamisesta osakkeiksi: a) NLB:n osuus oli 13,83 miljoonaa euroa, b) Abanka Vipa d.d:n 3,35 miljoonaa euroa, c) UniCredit Banka Slovenija d.d:n 1,24 miljoonaa euroa ja d) Hypo Alpe-Adria Bank d.d:n 1,28 miljoonaa euroa. Pääomankorotus oli toteutettu 30 päivään syyskuuta 2011 mennessä.
(24)
Sovittu hinta oli 1 euroa osakkeelta, mikä on pienin Slovenian lainsäädännön sallima hinta. Arvonmääritysraporttia ei laadittu.
(25)
Vuoden 2011 pääomankorotuksen jälkeen Adrian pääomarakenne oli seuraava:
Taulukko 5
Adrian osakasrakenne vuoden 2011 pääomankorotuksen jälkeen
Nimi
%
Slovenian valtio
69,9
NLB
19,6
Hypo Alpe-Adria Bank d.d.
1,8
Abanka Vipa d.d.
4,7
UniCredit Banka Slovenija d.d.
1,8
PDP
2,1
Muut (ml. yksityiset osakkaat)
0,1
Rakenneuudistussuunnitelma syyskuulta 2011
(26)
Slovenian viranomaisten mukaan valtion, PDP:n ja pankkien päätös yhteistyöstä vuoden 2011 pääomankorotuksen yhteydessä tehtiin syyskuussa 2011 laaditun taloutta ja liiketoimintaa koskevan rakenneuudistussuunnitelman perusteella. Suunnitelmaan sisältyi Adrian taloutta ja liiketoimintaa koskevan rakenneuudistuksen edellyttämät toimenpiteet, joiden avulla sen elinkelpoisuus voisi palautua. On selvää, että suunnitelma oli laadittu rakenneuudistustuki-ilmoitusta varten, sillä se sisälsi sellaisia käsitteitä kuin ”oma rahoitusosuus” ja ”kilpailun vääristyminen”, joita ei yleensä esiinny liiketoimintasuunnitelmissa.
(27)
Alun perin esitetyn rakenneuudistussuunnitelman mukaan Adriasta tulisi elinkelpoinen vuonna 2013 (perusskenaario ja optimistinen skenaario) tai vuonna 2014 (pessimistinen skenaario). Alun perin esitetyn rakenneuudistussuunnitelman mukaan Adrian vaikeudet johtuivat seuraavista seikoista: a) […].
(28)
Alun perin esitetty rakenneuudistussuunnitelma sisälsi toimenpiteitä, joilla Adrian rakenneuudistus oli tarkoitus toteuttaa ja palauttaa sen elinkelpoisuus: a) […].
(29)
Alun perin esitetyn suunnitelman mukaan 69,7 miljoonan euron suuruinen vuoden 2011 pääomankorotus kattaisi Adrian […] euron negatiivisen oman pääoman, […] euron velvoitteiden takaisinmaksun ([…] euroa erääntyneisiin velvoitteisiin tavarantoimittajille ja […] euroa pankkilainojen aikaistettuun takaisinmaksuun) ja […] euron rakenneuudistustoimenpiteiden rahoittamisen.
(30)
Toisaalta rakenneuudistuskustannukset olisivat yhteensä […] euroa, ja ne rahoitettaisiin osittain Slovenian valtion ja PDP:n antamasta 50 miljoonan euron käteispääomasta. Adria osallistuisi rakenneuudistuskustannuksiin (oma rahoitusosuus) […] eurolla muuntamalla pankkilainoja velasta osakkeiksi (19,7 miljoonaa eurolla), […]. Alun perin esitetyssä rakenneuudistussuunnitelmassa AAT:n myyntiä ja reittien lopettamista pidettiin vastasuoritteina.
(31)
Komission esitettyä menettelyn aloittamista koskevassa päätöksessä epäilyjä Slovenia on esittänyt rakenneuudistussuunnitelmaan useita muutoksia. Tällä hetkellä rakenneuudistus kestää rakenneuudistussuunnitelman mukaan vuoteen 2015, ja suunnitelma sisältää rakenneuudistusta varten lisätoimenpiteitä, joilla varmistetaan kestävämpi elinkelpoisuus. Lisätoimenpiteet ja niiden taloudellinen vaikutus vuosina 2014-2015 on seuraava: a) […].
4.5 Toimenpide 5: yrityksen Adria Airways Tehnika d.d. osto vuosina 2010-2011
(32)
AAT on Adrian 100-prosenttisesti omistama tytäryhtiö, joka perustettiin vuonna 2010. Siihen asti se oli ollut sisäinen Adrian lentokoneiden huoltoyksikkö, SVL. AAT huoltaa Adrian ja muiden asiakkaiden lentokoneita.
(33)
Marraskuun 2010 ja maaliskuun 2011 välisenä aikana PDP ja Aerodrom Ljubljana, joka on pääosin valtion omistuksessa oleva Ljubljanan lentoaseman pitäjä, ostivat AAT:n Adrialta kahdessa vaiheessa. PDP:n lopullinen omistusosuus oli 52,3 prosenttia ja Aerodrom Ljubljanan 47,7 prosenttia. Ensimmäisessä vaiheessa PDP sai AAT:stä 18,24 prosentin osuuden ostamalla 2 676 346 etuoikeutettua äänioikeudetonta osaketta 1 euron hintaan osaketta kohti. Aerodrom Ljubljana osti samaan aikaan 31,16 prosenttia AAT:stä (4 570 881 osaketta) vaihtamalla velkaa etuoikeutettuihin äänioikeudettomiin osakkeisiin noin 4,6 miljoonan euron arvosta. Toisessa vaiheessa vuoden 2011 alussa Adria myi jäljellä olevat AAT:n osakkeensa seuraavasti: PDP osti 5 000 000 kantaosaketta 1 euron hintaan osaketta kohti ja kasvatti näin osuutensa yrityksestä 52,33 prosenttiin, kun taas Aerodrom Ljubljana kasvatti osuutensa AAT:stä 47,67 prosenttiin muuntamalla 2,2 miljoonan euron saatavat Adrialta osakkeiksi.
(34)
Näin ollen maksettu kokonaishinta oli 14,7 miljoonaa euroa eli 1 euro osaketta kohti. Huhtikuussa 2010 julkaistun arvonmääritysraportin mukaan AAT:n arvo Adrian lentokoneiden huoltoyksikkönä oli joulukuussa 2009 14,4-14,9 miljoonaa euroa.
5. MENETTELYN ALOITTAMISTA KOSKEVA PÄÄTÖS
(35)
Komissio päätti 20 päivänä marraskuuta 2012 aloittaa muodollisen tutkintamenettelyn. Päätöksessään komissio katsoi alustavasti, että Adriaa voitiin pitää toimenpiteiden toteuttamisen aikaan tai ainakin vuodesta 2008 vaikeuksissa olevana yrityksenä. Lisäksi komissio esitti epäilyjä tarkasteltavina olevista viidestä toimenpiteestä ja teki alustavan päätelmän, jonka mukaan ne kaikki sisälsivät valtiontukea.
(36)
Komissio katsoi menettelyn aloittamista koskevassa päätöksessä toimenpiteiden 1 ja 2 osalta, että Slovenia pystyi selvästi ja suoraan vaikuttamaan KAD:hen, ja päätteli alustavasti, että KAD:n osallistumiseen vuosien 2007 ja 2009 pääomankorotuksiin liittyi valtion varojen käyttöä ja toimenpiteet johtuivat Slovenian toiminnasta. Vaikka KAD:n osakkeista tosiasiallisesti maksama hinta oli alhaisempi kuin arvonmääritysraporteissa, komissio esitti epäilyjä raporttien suhteen, sillä osakkeiden arvonmäärityksen ja pääomankorotuksen välillä kului pitkä aika. Koska KAD oli tuolloin Adrian enemmistöosakas, komissio katsoi, että vuosien 2007 ja 2009 pääomankorotusten tarkoituksena oli rahoittaa olemassa oleva KAD:n investointi yritykseen, jonka voitiin katsoa olevan vaikeuksissa oleva yritys.
(37)
Arvioidessaan toimenpidettä 3 komissio totesi, että PDP on KAD:n ja SOD:n seuraaja. Komissio katsoi alustavasti, että jälkimmäisten toimenpiteet johtuivat valtion toiminnasta. Tämän lisäksi komissio mainitsi seikkana, jonka vuoksi toimenpiteen voidaan katsoa johtuvan valtiosta, sen, että Slovenian valtio omisti välillisesti 100 prosenttia PDP:stä (KAD:n, SOD:n ja DSU:n (valtion omaisuudenhoitoyhtiö) välityksellä), ja viittasi eräisiin asiassa Stardust Marine (14) tarkoitettuihin välillisiin todisteisiin siitä, että toimenpide johtuu valtiosta. Vaikka PDP:n osakkeista tosiasiallisesti maksama hinta oli alhaisempi kuin arvonmääritysraporteissa, komissio esitti samoin kuin toimenpiteiden 1 ja 2 kohdalla epäilyjä arvonmääritysraporttien suhteen, sillä osakkeiden arvonmäärityksen ja pääomankorotuksen välillä kului pitkä aika, 15 kuukautta. Komissio oli alustavasti myös sitä mieltä, että kahden yksityisen matkatoimiston (Kompas d.d. ja Palma d.o.o.) osallistuminen pääomankorotukseen vuonna 2010 yhdessä PDP:n kanssa ei sellaisenaan riittänyt hälventämään komission epäilyjä mahdollisesta Adrialle koituneesta edusta (15).
(38)
Toimenpiteestä 4 komissio totesi, että Slovenian sijoituksessa oli selvästi kyse valtion varoista, ja teki alustavan päätelmän, että PDP:n toimenpiteet voivat johtua valtion toiminnasta. Komissio esitti epäilyjä myös NLB:n osallistumisesta toimenpiteeseen 4, sillä sen osallistumisen voitaisiin katsoa johtuvan valtiosta siksi, että a) valtio omisti tuolloin enemmistön NLB:stä, b) valtiolla oli äänten enemmistö pankin hallituksessa ja hallintoneuvostossa ja c) julkiset elimet voivat vaikuttaa valtion omistaman pankin käyttäytymiseen.
(39)
Arvioidessaan, saiko Adria toimenpiteestä 4 perusteetonta valikoivaa etua, komissio totesi menettelyn aloittamista koskevassa päätöksessä, että se tosiasia, että pankit suostuivat muuntamaan velkoja osakkeiksi vain, jos valtio vahvistaisi Adrian pääomapohjaa, ja se, että valtion ja PDP:n osallistuminen poikkesi pankkien osallistumisesta (käteisvarat vs. velkojen muuntaminen), riittivät aiheuttamaan epäilyjä yhdenvertaisuudesta (pari passu) vuoden 2011 pääomankorotuksessa. Komissio totesi myös, että vuoden 2011 pääomankorotus toteutettiin ilman arvonmääritysraporttia toisin kuin aiemmat pääomankorotukset.
(40)
Slovenian viranomaisten väitteestä, että toimenpiteeseen 4 päätettiin osallistua syyskuussa 2011 päivätyn rakenneuudistussuunnitelman perusteella, komissio totesi, että rakenneuudistussuunnitelma ei periaatteessa riittänyt täyttämään yksityisen sijoittajan kriteeriä, sillä eräät rakenneuudistussuunnitelman kehitysarviot vaikuttivat perustuvan epävarmoihin tai epäselviin oletuksiin. Lisäksi komissio totesi, että yksityinen sijoittaja olisi ottanut huomioon riskin, että aiemmat pääomankorotukset olisivat laitonta valtiontukea, ja olisi arvioinut komission mahdollisen takaisinperintämääräyksen vaikutusta sijoituksen kannattavuuteen. Komissio totesi vielä, että pankit saattoivat päättää osallistua pääomankorotukseen siksi, että Slovenian valtio kiinnostui Adriasta paljon ennen kuin vuoden 2011 pääomankorotuksesta päätettiin.
(41)
Toimenpiteen 5 osalta komissio toisti alustavan näkemyksensä, jonka mukaan PDP:n toimenpiteet johtuivat valtiosta ja niissä oli kyse valtion varoista. Aerodrom Ljubljanasta komissio teki saman alustavan päätelmän, sillä valtio omisti siitä enemmistön jo ennen AAT:n haltuunottoa. Komission mielestä ei ollut myöskään todennäköistä, että viranomaiset eivät olleet mukana Ljubljanan lentoasemaa hoitavan Aerodrom Ljubljanan tekemissä tärkeissä päätöksissä, sillä lentoasemalla oli maalle strategista merkitystä ulkomaanlentojen pääasemana.
(42)
Koska AAT:n osakkeiden hankinnan ensimmäinen vaihe toteutettiin heti vuoden 2010 pääomankorotuksen jälkeen, komissio katsoi, että näitä kahta toimenpidettä ei pitäisi arvioida erikseen vaan osana laajempaa Adrian tukemiseen tarkoitettua operaatiota. Arvioidessaan raporttia, jossa määritetään ATT:n osakkeiden arvo, komissio havaitsi, että AAT arvioitiin Adrian huoltoyksikön (tuolloin nimeltään SVL) osana ja että AAT:n arvoa määritettäessä raportissa otettiin huomioon tästä koituvat synergiaedut. Komissio katsoi kuitenkin, että SLV:n/AAT:n arvo olisi täytynyt määrittää raportissa itsenäisenä subjektina ottamatta huomioon konsernin sisäistä synergiaa, sillä AAT irrotettiin Adriasta uudeksi yritykseksi vuonna 2010 ja myytiin erillisenä subjektina. Komissio suhtautui epäillen myös siihen, että AAT:n osakkeiden arvonmäärityksen ja myynnin välillä kului niin pitkä aika.
(43)
Komissio epäili myös, soveltuivatko tarkasteltavana olevat viisi toimenpidettä sisämarkkinoille, sillä Slovenian viranomaiset eivät esittäneet mitään perusteita soveltuvuudelle.
(44)
Tarkasteltavana olevien toimenpiteiden luonteen vuoksi ja siksi, että Adriaa voitiin toimenpiteiden hyväksymisajankohtana pitää vaikeuksissa olevana yrityksenä, komissio totesi, että toimenpiteiden soveltuvuutta sisämarkkinoille voitaisiin arvioida ainoastaan SEUT-sopimuksen 107 artiklan 3 kohdan c alakohdan perusteella ja erityisesti vaikeuksissa olevien yritysten pelastamiseksi ja rakenteiden uudistamiseksi tarkoitettua valtiontukea koskevien yhteisön suuntaviivojen (16), jäljempänä ’pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivat’, perusteella. Komissio katsoi, että pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 3.1 jaksossa säädetyt pelastamistuen ehdot eivät vaikuttaneet täyttyvän. Suuntaviivojen 3.2 jaksossa määritellyn rakenneuudistustuen osalta komissio totesi, että toimenpiteet oli hyväksytty laatimatta pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen ehdot täyttävää uskottavaa rakenneuudistussuunnitelmaa ennen kuin toimenpiteistä ilmoitettiin komissiolle. Jo pelkästään tästä syystä toimenpiteitä voitaisiin pitää sisämarkkinoille soveltumattomina (17).
(45)
Komissio esitti epäilyjä myös rakenneuudistussuunnitelman suhteen, sillä vaikutti siltä, että se ei ollut riittävän vakaa pohja Adrian pitkän aikavälin elinkelpoisuuden palauttamiselle, koska eräät suunnitelman kehitysarviot perustuivat määrittelemättömiin, epävarmoihin tai epäselviin oletuksiin. Komissio epäili myös, olivatko rakenneuudistussuunnitelmaan sisältyvät vastasuoritteet asianmukaisia ja/tai riittäviä, sillä näytti siltä, että ne olivat tarpeen Adrian elinkelpoisuuden palauttamiseksi. AAT:n myynnistä komissio toteaa, että se toteutettiin useita kuukausia ennen rakenneuudistussuunnitelman hyväksymistä vuoden 2010 lopulla ja vuoden 2011 alussa eli aikana, jolloin Ardia tarvitsi kipeästi rahoitusvaroja. Reittien lopettaminen ei myöskään vaikuttanut hyväksyttävältä vastasuoritteelta, koska useimmat kyseisistä reiteistä (31 reitistä 27) olivat rakenneuudistussuunnitelman mukaan tappiollisia ja ne olisi joka tapauksessa pitänyt lopettaa yrityksen elinkelpoisuuden palauttamiseksi. Komissio esitti epäilyjä myös sen suhteen, voitaisiinko ehdotettu Adrian oma […] euron rahoitusosuus hyväksyä kokonaisuudessaan, koska ei ollut selvää, voitaisiinko AAT:n myynnistä saatavat varat ja pankkilainojen muuntaminen osakkeiksi lukea omaan rahoitusosuuteen. Koska vaikutti siltä, että Adria oli toimenpiteiden hyväksymisajankohtana vaikeuksissa oleva yritys, ja koska vaikeuksissa oleva yritys voi saada ainoastaan pelastamis- ja/tai rakenneuudistustukea, komissio epäili myös, toteutuiko tuen ainutkertaisuuden periaate varsinkaan vuoden 2011 pääomankorotuksen osalta.
6. MENETTELYN ALOITTAMISPÄÄTÖSTÄ KOSKEVAT HUOMAUTUKSET
6.1 Slovenian huomautukset
(46)
Slovenia esittää huomautuksissaan menettelyn aloittamista koskevaan komission päätökseen, että toimenpiteet 1, 2 ja 3 eivät ole valtiontukea, koska KAD:n ja PDP:n päätöksiä ei voida pitää valtiosta johtuvina. Slovenia mainitsee erityisesti, että valtion 100 prosentin omistusosuus ei ole riittävä peruste toimenpiteen pitämiselle valtiosta johtuvana. Lisäksi Slovenia toteaa, että arvonmääritysraportit, joissa määritettiin osakkeiden arvo, olivat asianmukaisia ja että niiden perusteella markkinasijoittajaperiaate toteutui. Näin ollen Adrian saama etu voidaan sulkea pois. Toimenpiteestä 3 Slovenia toteaa olleen merkittävää, että kaksi yksityistä matkatoimistoa merkitsi PDP:n rinnalla 20 prosenttia osakkeista yhdenvertaisesti, ja katsoo sen merkinneen, että markkinat eivät epäilleet Adrian elinkelpoisuutta. Näin ollen Slovenia katsoo, että kyseessä ei ollut valtiontuki.
(47)
Toimenpiteestä 5 Slovenia toistaa, että PDP:n toimia ei voida pitää valtiosta johtuvina. Aerodrom Ljubljanasta Slovenia toteaa, että valtion ei voida katsoa vaikuttaneen sen päätökseen ostaa AAT, vain sillä perusteella, että valtio, KAD ja SOD ovat esittäneet joidenkin sen hallintoneuvoston jäsenten nimittämistä. Lisäksi Slovenia toteaa, että huhtikuussa 2010 päivättyä arvonmääritysraporttia, jossa AAT:n arvo Adrian huoltoyksikkönä määritettiin 14,4-14,9 miljoonaksi euroksi, ei voida pitää vanhentuneena eikä raportissa ole viitteitä siitä, että siinä olisi otettu huomioon synergiaedut Adrian kanssa. Slovenian mukaan PDP:n ja Aerodrom Ljubljanan hallintoneuvoston pöytäkirjoista käy ilmi, että päätös ostaa AAT tehtiin taloudellisesti järkevien näkökohtien perusteella. Näin ollen toimenpide 5 ei sen mukaan ollut valtiontukea.
(48)
Slovenia kiistää Adrian olleen vaikeuksissa oleva yritys ja katsoo sen olleen vaikeuksissa vasta tammikuusta 2011 lukien eli toimenpiteen 4 aikaan.
(49)
Slovenia toteaa, että toimenpide 4 ei ole valtiontukea, koska NLB:n velan muuntamista osakkeiksi ei voida pitää valtiosta johtuvana. Slovenian mukaan kaikkien osakkeiksi muunnettujen lainojen vakuutena oli kiinnityksiä lentokoneisiin ja kiinteistöihin ja muuntaessaan lainat osakkeiksi pankeille syntyi liiketoimintariski. Tässä mielessä lainojen muuntaminen osakkeiksi vastasi Slovenian mielestä pääomankorotusta. Slovenia toteaa myös, että pankit ja valtio vaikuttivat toisiinsa tehdessään sijoituspäätöstä, joka Slovenian mielestä perustui uskottavaan rakenneuudistussuunnitelmaan, ja että päätökset tehtiin samaan aikaan, minkä vuoksi Adrialle ei aiheutunut minkäänlaista etua.
(50)
Koska Slovenia katsoo, että toimenpiteissä 1, 2, 3 ja 5 ei ollut kyse valtion varoista, se ei ole esittänyt syitä, joiden vuoksi toimenpiteitä olisi pidettävä sisämarkkinoille soveltuvina. Toimenpiteestä 4 se kuitenkin esitti syitä, joiden vuoksi sitä olisi pidettävä sisämarkkinoille soveltuvana, jos komissio toteaa sen olevan valtiontukea. Koska Adria oli Slovenian mukaan vaikeuksissa vasta tammikuusta 2011 lukien (ks. johdanto-osan 48 kappale), toimenpide 4 olisi pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 3.2 jakson nojalla sisämarkkinoille soveltuvaa rakenneuudistustukea esitetyn rakenneuudistussuunnitelman perusteella.
(51)
Elinkelpoisuuden palauttamisesta Slovenia toteaa, että rakenneuudistussuunnitelmalla varmistetaan Adrian pitkän aikavälin elinkelpoisuus, ja tuo esiin, että rakenneuudistussuunnitelma sisältää pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen mukaisesti markkinatutkimuksen ja analyysin yrityksen vaikeuksien syistä ja että suunnitelman mukaan on tarkoitus luopua toiminnoista, jotka rakenneuudistuksen jälkeen ovat rakenteellisesti tappiollisia. Kuten johdanto-osan 31 kappaleessa todetaan, Slovenia on esittänyt useita muutoksia rakenneuudistussuunnitelmaan. Tämänhetkisen suunnitelman mukaan rakenneuudistus kestää vuoteen 2015, ja suunnitelma sisältää rakenneuudistusta varten lisätoimenpiteitä, joilla varmistetaan kestävämpi elinkelpoisuus. Slovenia toteaa myös, että muutetulla rakenneuudistussuunnitelmalla varmistetaan, että yrityksen pitkän aikavälin elinkelpoisuus palautuu vuoden 2015 loppuun mennessä myös pessimistisessä skenaariossa, kun oman pääoman tuotto (ROE) on vuonna 2014 […] prosenttia ja vuonna 2015 […] prosenttia eli suurempi kuin komission Air Malta -valtiontukipäätöksessä (18) hyväksymä oman pääoman tuotto.
(52)
Slovenia toteaa, että kapasiteetin supistaminen (lopettamalla reittejä) […] prosenttiin ja […] prosenttiin talvi- ja kesäkaudella, tietyistä lähtö- ja saapumisajoista luopuminen eräillä lentokentillä, myös koordinoiduilla (ruuhkaisilla) kentillä, ja AAT:n myynti ovat asianmukaisia ja oikeasuhteisia vastasuoritteita. Slovenia väittää myös, että lakkautetut reitit olivat itse asiassa kannattavia ns. bruttokatteen perusteella (positiivinen C1-osuus), jonka komissio on hyväksynyt asioissa Air Malta ja Czech Airlines (19).
(53)
Tuen rajaamisesta välttämättömään (oma rahoitusosuus) Slovenia väittää jo edellä esitettyyn tukeutuen, että AAT:n myynnissä ei ollut kyse tuesta ja että siksi siitä saadut 14,7 miljoonan euron tulot olisi hyväksyttävä omaksi rahoitusosuudeksi. Slovenia katsoo myös, että osakkeiksi muunnetut 19,7 miljoonan euron pankkilainat olisi luettava omaksi rahoitusosuudeksi kokonaisuudessaan. Slovenia on myös ilmoittanut kyseisten lainojen vakuudeksi kiinnitettyjen lentokoneiden arvon ja esittänyt asiaa koskevan AVAC:n raportin (20), jossa lentokoneiden arvo mainitaan. Jos tähän lisätään vielä joidenkin omaisuuserien […] myyntitulot, oma rahoitusosuus ylittää päivitetyn rakenneuudistussuunnitelman mukaan [50-54] prosenttia.
(54)
Tuen ainutkertaisuuden periaatetta on Slovenian mielestä noudatettu, sillä toimenpiteisiin 1, 2, 3 ja 5, jotka toteutettiin ennen toimenpidettä 4, ei sisälly valtiontukea Adrialle.
6.2 Asianomaisten huomautukset
(55)
Komissio sai muodollisessa tutkintamenettelyssä huomautuksia vain Ryanairiltä, joka tukee komission alustavia päätelmiä, joiden mukaan tarkasteltavana olevat toimenpiteet sisälsivät valtiontukea eivätkä soveltuneet sisämarkkinoille.
(56)
Ryanair kuitenkin väitti, että menettelyn aloittamista koskevassa päätöksessä tehty arviointi markkinasijoittajaperiaatteen täyttymisestä ei ollut täydellinen, koska komission olisi pitänyt arvioida, olisiko yksityinen sijoittaja päätynyt saattamaan Adrian selvitystilaan sen sijaan, että sille annettiin lisäpääomaa (21). Ryanairin mielestä komission olisi pitänyt menettelyn aloittamista koskevassa päätöksessä arvioida, olisiko Adrian saattaminen selvitystilaan ollut valtiolle kannattavampaa kuin lisävarojen antaminen. Vaikka Ryanair katsoi, että sillä ei ollut tarpeeksi tietoa rakenneuudistussuunnitelman kommentoimiseen, se ilmaisi epäilynsä Adrian elinkelpoisuuden palautumisen suhteen.
(57)
Ryanair väitti myös, että mikä tahansa tuki Adrialle vahingoittaisi Ryanairin asemaa markkinoilla, sillä se haittaisi Ryanairin toimia markkinoidensa kasvattamiseksi ja näin merkitsisi sille tulojen menetystä.
6.3 Slovenian huomautukset asianomaisten huomautuksista
(58)
Slovenia käsitteli perusteellisesti Ryanairin huomautuksissaan esittämiä väitteitä. Slovenia huomautti, että Adrian pääomankorotuksiin ei osallistunut pelkästään valtio vaan myös yksityisiä sijoittajia sekä oikeussubjekteja, joiden toimia ei Slovenian mukaan voida pitää valtiosta johtuvina. Slovenia katsoo Ryanairin tulkinneen oikeuskäytäntöä virheellisesti, kun se väittää, että valtion olisi pitänyt päätyä saattamaan Adria selvitystilaan sen sijaan, että haluttiin toteuttaa rakenneuudistus ja palauttaa pitkän aikavälin elinkelpoisuus. Slovenian mukaan Ryanairin huomautukset markkinasijoittajaperiaatteesta ovat virheellisiä, koska ne pätevät vain Adrian velkojiin, ei sijoittajiin: koska Slovenia ei ole yrityksen velkoja, se ei voi vaatia yrityksen saattamista selvitystilaan.
(59)
Slovenia väitti, että komissio oli käsitellyt Adrian rakenneuudistussuunnitelman oletusta ja todennut, että Ryanairin epäilyt Adrian elinkelpoisuuden palautumisesta olivat perusteettomia. Slovenian mukaan myöskään väitetty Ryanairin markkina-asemaan kohdistuva vahinko ei ollut perusteltu.
7. TOIMENPITEIDEN ARVIOINTI
(60)
Tässä päätöksessä on ensin ratkaistava kysymys, onko Adria pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivoissa tarkoitettu vaikeuksissa oleva yritys (suuntaviivojen 7.1 jakso). Sen jälkeen arvioidaan, sisältyykö tarkasteltavana oleviin toimenpiteisiin SEUT-sopimuksen 107 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua valtiontukea Adrialle (7.2 jakso), ja jos sisältyy, onko se sääntöjenmukaista (7.4 jakso) ja soveltuuko se sisämarkkinoille (7.5 jakso).
7.1 Adrian vaikeudet
(61)
Adrian rahoitustilanne on jatkuvasti heikentynyt vuodesta 2008 lukien. Sen myynti on vähentynyt, sen EBT (tulos ennen veroja) on negatiivinen, kuten myös sen oma pääoma. Adrian keskeiset taloudelliset tunnusluvut vuosilta 2007-2011 ovat Slovenian viranomaisten toimittamien lukujen perusteella seuraavat:
Taulukko 6
Adrian keskeiset taloudelliset tunnusluvut vuodesta 2007 vuoden 2011 kesäkuuhun (miljoonaa euroa)
2007
2008
2009
2010
Kesäkuu 2011
Liikevaihto
179,2
205,4
161,4
148,7
71,1
Nettotulos
0,4
- 3,2
- 14,0
- 63,1
- 2,2
EBT + poistot
0,4 (22)
10,9
1,6
- 50,9
1,8
Merkitty pääoma
6,8
6,8
7,7
9,4
9,4
Oma pääoma
41,8
32,5
29,3
- 35,4
- 35,9
Velka suhteessa omaan pääomaan
2,8
3,7
4,0
- 3,9
- 3,6
Operatiivisen toiminnan kassavirta
16,9
18,5
6,1
1,7
- 21,6 (23)
(62)
Adrian tilikauden 2011 tulos oli 12 miljoonaa euroa tappiollinen (24) ja tilikauden 2012 tulos 10,8 miljoonaa euroa tappiollinen (25). Näyttää siltä, että tilikaudella 2013 Adrian tappio pieneni 3,1 miljoonaan euroon (26).
(63)
Pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 10 kohdan a alakohdan mukaan yritys on vaikeuksissa, jos se on ”menettänyt yli puolet merkitystä pääomastaan” ja ”yli neljännes pääomasta on menetetty viimeksi kuluneiden 12 kuukauden aikana”. Määräyksessä näkyy oletus, että yritys, joka on menettänyt runsaasti merkittyä pääomaansa, ei pysty pysäyttämään tappiollista kehitystä, joka johtaa lähes varmasti yrityksen toiminnan loppumiseen lyhyellä tai keskipitkällä aikavälillä (kuten pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 9 kohdassa todetaan).
(64)
Kuten menettelyn aloittamista koskevassa päätöksessä todetaan, merkitty pääoma ei vähentynyt vuodesta 2007 vuoden 2011 kesäkuuhun, vaan se itse asiassa lisääntyi. Komissio toteaa, että yrityksen oma pääoma oli kuitenkin vuosina 2010 ja 2011 negatiivinen. Yritys ei kuitenkaan tehnyt päätöksiä asianmukaisista toimenpiteistä oman pääoman vähenemisen torjumiseksi. Komissio on aikaisemmissa tapauksissa (27) tehnyt päätöksiä, joiden mukaan ennakko-oletus on, että pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 10 kohdan a alakohdan ehdot täyttyvät, jos yrityksen oma pääoma on negatiivinen, kuten Adrian tapauksessa ainakin vuodesta 2010. Myös unionin yleinen tuomioistuin on äskettäin antamassaan tuomiossa (28) ratkaissut, että yritys, jonka oma pääoma on negatiivinen, on vaikeuksissa.
(65)
Näyttää myös siltä, että vuoden 2010 loppuun mennessä Adrian vaikeudet olivat suurimmillaan. Tiedotusvälineet uutisoivat tuolloin mahdollisuudesta, että Adria asetetaan vapaaehtoiseen selvitystilaan tai konkurssiin (29). Tätä voidaan pitää merkkinä siitä, että ainakin tuolloin Adria täytti Slovenian lainsäädännössä vahvistetut edellytykset yrityksen asettamiselle yleistäytäntöönpanomenettelyyn maksukyvyttömyyden vuoksi pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 10 kohdan c alakohdan mukaisesti.
(66)
Edellä esitetyistä syistä komissio toteaa menettelyn aloittamista koskevan päätöksen mukaisesti, että Adria oli vuosina 2010 ja 2011 eli silloin, kun toimenpiteet 3, 4 ja 5 hyväksyttiin, pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 10 kohdan a ja/tai c kohdassa tarkoitettu vaikeuksissa oleva yritys.
(67)
Lisäksi taulukosta 6 käy ilmi, että Adriaa voitaisiin pitää myös pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 11 kohdan nojalla vaikeuksissa olevana yrityksenä vuosina 2010 ja 2011. Kyseisen kohdan mukaan yritystä voidaan pitää vaikeuksissa olevana yrityksenä ”etenkin jos vaikeuksissa olevan yrityksen tavanomaiset merkit, kuten kasvavat tappiot, liikevaihdon supistuminen, varastojen kasvu, ylikapasiteetti, tulorahoituksen pienentyminen, lisääntyvä velkaantuminen, korkokustannusten nousu ja nettoarvon heikentyminen tai sen katoaminen, ovat nähtävissä”.
(68)
Komissio katsoo kuitenkin, että Adria ei osoittanut vuosina 2007-2009 pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 11 kohdassa tarkoitettuja vaikeuksissa olevan yrityksen tunnusmerkkejä. Tarkasteltavana aikana Adrian tulos oli vuonna 2008 ensimmäistä kertaa tappiollinen, 3,2 miljoonaa euroa. Kuten Slovenia kuitenkin aivan oikein huomauttaa, Adrian tulot ja kassavirta lisääntyivät vuonna 2008 edellisvuoteen verrattuna (tulot 179,2 miljoonasta eurosta 205,4 miljoonaan euroon ja kassavirta 16,9 miljoonasta eurosta 18,5 miljoonaan euroon). Sen merkitty pääoma pysyi muuttumattomana 6,8 miljoonassa eurossa.
(69)
Komissio toteaa myös, että vuonna 2008 Adrian nettomääräinen EBT oli 3,2 miljoonaa euroa ja vuonna 2009 se oli 14 miljoonaa euroa. Jos poistoja ei oteta huomioon, yrityksen taloudellinen tulos oli kyseisinä vuosina positiivinen. EBT + arvonalentumiset ja poistot oli 10,9 miljoonaa euroa vuonna 2008 ja 1,6 miljoonaa euroa vuonna 2009 (ks. johdanto-osan 61 kappaleen taulukko 6). Adrian EBT + arvonalentumiset ja poistot on vuodesta 2010 lukien ollut negatiivinen. Koska toimenpiteestä 2 päätettiin tammikuussa 2009 ja kaikki osakkeet oli merkitty heinäkuussa 2009, komissio ei voi varmuudella päätellä, että tuolloin olisi ollut selvästi nähtävissä negatiivisten tulosten trendi, jonka perusteella voitaisiin todeta, että Adria oli pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivoissa tarkoitettu vaikeuksissa oleva yritys.
(70)
Näin ollen komissio katsoo, että Adria ei ollut vuosina 2007-2009 eli toimenpiteiden 1 ja 2 toteuttamisajankohtana vaikeuksissa oleva yritys.
7.2 Valtiontuen olemassaolo
(71)
SEUT-sopimuksen 107 artiklan 1 kohdan mukaan jäsenvaltion myöntämä taikka valtion varoista muodossa tai toisessa myönnetty tuki, joka vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua suosimalla jotakin yritystä tai tuotannonalaa, ei sovellu sisämarkkinoille, siltä osin kuin se vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan.
(72)
Voidakseen tehdä päätöksen valtiontuen olemassaolosta komission on arvioitava, täyttyvätkö kaikki SEUT-sopimuksen 107 artiklan 1 kohdassa asetetut edellytykset (eli valtion varojen siirto, valikoiva etu, kilpailun vääristymisen uhka ja vaikutus jäsenvaltioiden väliseen kauppaan) kaikkien viiden tarkasteltavana olevan toimenpiteen osalta.
7.2.1 Toimenpiteet 1 ja 2: pääomankorotukset vuonna 2007 ja vuonna 2009
(73)
Komissio arvioi ensin, koituiko Adrialle toimenpiteistä 1 ja 2 perusteetonta valikoivaa etua.
(74)
Komissio totesi menettelyn aloittamista koskevassa päätöksessä, että KAD:n osakkeista maksama hinta oli alempi kuin kahdessa arvonmääritysraportissa. KAD osti helmikuussa 2007 Adrian uusia osakkeita 27 euron hintaan, joka on alempi kuin arvonmääritysraportissa, jossa hinta määritettiin […] […] euroksi osakkeelta (ks. johdanto-osan 15 kappale). Tammikuussa 2009 KAD osti Adrian osakkeita 22 euron hintaan, joka on alempi kuin arvonmääritysraportissa, jossa hinta määritettiin […] […] euroksi osakkeelta (ks. johdanto-osan 18 kappale). Komissio esitti kuitenkin epäilyjä näiden raporttien luotettavuuden suhteen muun muassa siksi, että pääomankorotusten (helmikuussa 2007 ja tammikuussa 2009) ja osakkeiden arvonmäärityksen ([…] ja […]) välillä kului pitkä aika.
(75)
Komissio on muodollisen tutkintamenettelyn aloitettuaan arvioinut tietoja ja todisteita, joita Slovenia on näistä raporteista esittänyt. Toimenpiteen 1 osalta Slovenia on kertonut, että raportti perustuu 30 päivänä syyskuuta 2006 päivättyihin tietoihin, jotka olivat viimeisimmät raporttia laadittaessa saatavilla olleet tiedot. Toimenpiteen 2 osalta on kerrottu, että arvonmääritysraportti tilattiin samaan aikaan kuin Adrian yhtiökokous päätti toteuttaa pääomankorotuksen. Komissio ei näe syytä epäillä, etteikö arvonmäärittäjä (P&S Capital) olisi täysin riippumaton.
(76)
Vaikka yrityksen osakkeiden arvonmäärityksen ja pääomankorotusten välillä kului […] kuukautta, komissio ei ole löytänyt näyttöä, joka osoittaisi, että tällä olisi ollut vaikutusta Adrian osakkeiden arvioituun arvoon.
(77)
Komissio toteaa, että raporteissa käytetty arvonmääritysmenetelmä (odotettavissa olevan käytettävissä olevan vapaan kassavirran nettonykyarvo (30)) on tällaisissa yrityskaupoissa laajasti hyväksytty. Lisäksi raporttien perusteellisesta analyysista käy ilmi, että niissä käytetyt kaavat ovat arvonmääritykseen sopivia ja niitä on sovellettu asianmukaisesti ja että liikevaihdon ja kannattavuuden kasvua koskevat oletukset ja kehitysarviot vaikuttavat realistisilta. Vuoden 2007 pääomankorotusta (toimenpide 1) varten tehdyssä arvonmääritysraportissa tulojen ja kannattavuuden kasvuennusteet ovat aiemman kasvun suuruusluokkaa. Vuoden 2009 pääomankorotusta (toimenpide 2) varten tehdyssä arvonmääritysraportissa tulojen ja kannattavuuden ennustetaan kasvavan aiempaa kasvua hitaammin, koska a) vuoden 2008 voimakas talouskasvu johtui lähinnä Slovenian EU-puheenjohtajuudesta, b) maailmantalouden kasvu oli hidasta ja c) finanssimarkkinoiden tilanne oli kireä. Myös muut raporteissa käytetyt oletukset vaikuttivat realistisilta. Komissio toteaa myös, että KAD oli Adrian suurin osakkeenomistaja jo ennen pääomankorotuksia (31) ja että pääomankorotuksilla oli tarkoitus rahoittaa KAD:n olemassa olevaa (kannattavaa) sijoitusta.
(78)
Komissio katsoo edellä esitetyn perusteella, että vuosien 2007 ja 2009 pääomankorotusten voidaan katsoa olevan markkinoiden kanssa sopusoinnussa eikä Adrialle koitunut niistä perusteetonta etua.
(79)
Näin ollen komissio toteaa, että toimenpiteissä 1 ja 2 on kyse sijoituksista, jotka markkinataloussijoittaja olisi vastaavissa olosuhteissa tehnyt (32). Kyseessä ei ole valtiontuki, joten ei ole tarpeen arvioida, täyttyvätkö muut SEUT-sopimuksen 107 artiklan 1 kohdan edellytykset.
7.2.2 Toimenpide 3: vuoden 2010 pääomankorotus
(80)
Kuten johdanto-osan 73 kappaleessa todettiin, valtiontuen olemassaolon edellytyksenä on, että toimenpiteestä koituu tuensaajalle perusteetonta valikoivaa etua. Seuraavassa komissio arvioi, täyttyykö tämä edellytys toimenpiteen 3 osalta.
(81)
Komissio totesi menettelyn aloittamista koskevassa päätöksessä, että PDP:n ja yksityisten matkatoimistojen Adrian osakkeista maksama 12 euron hinta oli alempi kuin arvonmääritysraportissa määritetty hinta, joka oli […] euroa osakkeelta. Kuten myös toimenpiteiden 1 ja 2 kohdalla, komissio esitti epäilyjä tämän raportin luotettavuuden suhteen muun muassa siksi, että pääomankorotuksen (syyskuussa 2010) ja osakkeiden arvonmäärityksen ([…]) välillä kului […] kuukautta.
(82)
Slovenian viranomaisten toimittamat tiedot ovat jossain määrin hälventäneet komission epäilyjä tämän suhteen. Tästä huolimatta komissio muistuttaa, että samojen tietojen ja arvonmäärityksen mukaan vuoden 2010 pääomankorotukseen osallistui kaksi yksityistä matkatoimistoa (Kompas d.d. ja Palma d.o.o.) 20 prosentin osuudella. Loput 80 prosenttia tulivat PDP:ltä. Yksityiset matkatoimistot ja PDP osallistuivat samoin ehdoin ja merkitsivät osakkeet samana päivänä. Sekä yksityisten matkatoimistojen rahoitusosuus että PDP:n rahoitusosuus toteutettiin antamalla käteisvaroja. Komissio totesi menettelyn aloittamista koskevassa päätöksessä, että yksityisten matkatoimistojen 20 prosentin osallistumista voidaan periaatteessa pitää merkkinä siitä, että kyseisellä sijoituksella oli markkinoiden tuki, vaikkakin operaatiota oli tarkasteltava laajemmassa yhteydessä ottaen huomioon Adrian silloinen tilanne ja se, että toimenpide 3 oli kolmas pääomankorotus noin kolmen ja puolen vuoden aikana.
(83)
Komissio toteaa alkuun, että Slovenia on toimittanut todisteet siitä, että Kompas d.d. ja Palma d.o.o. ovat täysin yksityisiä yrityksiä, joissa valtiolla ei ole minkäänlaista määräys- tai vaikutusvaltaa. Lisäksi on huomattava, että toimenpiteet 1 ja 2 eivät ole valtiontukea, kuten johdanto-osan 79 kappaleessa todetaan. Tämän perusteella vaikuttaa siltä, että sijoituspäätösten, jotka yksityinen sijoittaja olisi tehnyt, ei voida katsoa vaikuttaneen yksityisten matkatoimistojen päätökseen sijoittaa Adriaan. Komissio toteaa myös, että yksityiset matkatoimistot merkitsivät Adrian osakkeet samana päivänä kuin PDP, maksoivat saman hinnan, tekivät sijoituksensa samoin ehdoin ja ostivat osakkeet käteisvaroin, kuten PDP.
(84)
Vaikka komissio toteaisi, että PDP:n osallistuminen toteutetaan valtion varoin ja että se johtuu valtiosta (ks. johdanto-osan 89-91 kappale), yksityisten matkatoimistojen 20 prosentin osallistumista ei vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan voida pitää missään tapauksessa merkityksettömänä julkiseen osallistumiseen verrattuna (33). Edellä esitetty huomioon ottaen komissio ei voi myöskään todeta, että PDP:n toiminta olisi vaikuttanut yksityisten matkatoimistojen päätökseen sijoittaa Adriaan. Se, että Adrian katsottiin olevan vaikeuksissa vuonna 2010 (ks. 7.1 jakso), ei muuta asiaa.
(85)
Slovenian toimittamien todisteiden perusteella ei näytä siltä, että yksityisillä matkatoimistoilla olisi ollut muita syitä sijoittaa Adriaan kuin voiton tavoittelu. Komissio viittaa Slovenian toimittamaan raporttiin Adrian strategisista suuntaviivoista vuosiksi 2009-2014, jotka ilmeisesti olivat sijoittajien käytettävissä sijoituspäätöksen tekemisen aikaan. Raportin mukaan Adrian odotettiin tuottavan voittoa vuosina 2010-2014 noin 2,5 miljoonan euron pääomaruiskeen ja tiettyjen Adrian toteuttamien toimien seurauksena. Näitä toimia olivat muun muassa keskimääräisten matkustajakohtaisten tulojen lisääminen ja kustannusten vähentäminen. Myös tätä raporttia voidaan pitää merkkinä siitä, että yksityiset matkatoimistot todella olivat vakuuttuneita sijoituksensa tuottavuudesta.
(86)
Siksi komissio katsoo, että yksityisten matkatoimistojen päätös sijoittaa Adriaan tehtiin yhdenvertaisesti PDP:n kanssa ja että niiden sijoitus oli merkittävä. Komissiolla ei ole myöskään mitään syytä epäillä, etteivätkö yksityiset matkatoimistot olisi päättäneet sijoittaa Adriaan voitontavoittelusyistä. Tämän perusteella komissio toteaa, että toimenpiteestä 3 ei koitunut perusteetonta etua Adrialle eikä se siksi ole valtiontuki, joten ei ole tarpeen arvioida, täyttyvätkö muut SEUT-sopimuksen 107 artiklan 1 kohdan edellytykset.
7.2.3 Toimenpide 4: vuoden 2011 pääomankorotus
(87)
Slovenia merkitsi 30 päivänä syyskuuta 2011 käteisellä 70 prosenttia (49,5 miljoonaa euroa) Adrian vuoden 2011 pääomankorotuksesta. Slovenia sijoitti varat pääomasijoituksia hoitavan virastonsa kautta (Agencija za upravljanje kapitalskih naložb), jäljempänä ’AUKN’. Lisäksi PDP merkitsi käteisellä vielä 1 prosentin (0,5 miljoonaa euroa). Loput pääomankorotuksesta (eli 19,7 miljoonaa euroa) toteutettiin sopimalla useiden pankkien kanssa velan muuntamisesta osakkeiksi: NLB 20 prosenttia, Abanka Vipa d.d. 5 prosenttia, UniCredit Banka Slovenija d.d. 2 prosenttia ja Hypo Alpe-Adria Bank d.d. 2 prosenttia.
(88)
AUKN on perustettu Slovenian pääomasijoitusten hallinnointia koskevalla lailla (34), kansalliskokous on nimittänyt sen hallituksen, se rahoitetaan suoraan Slovenian budjetista ja sen työntekijät ovat valtion virkamiehiä (35). Näin ollen on selvää, että AUKN:n toimet johtuvat valtiosta ja niissä on kyse valtion varoista, mitä Slovenia ei kiistäkään. Tämän lisäksi komissio tuo esiin Slovenian pääministerin kanslian 23 päivänä kesäkuuta 2011 päivätyn lehdistötiedotteen, jossa todetaan seuraavaa: ”Hallitus […] on tänään päättänyt, että [AUKN] osallistuu 49,5 miljoonalla eurolla Adria Airways d.d:n pääomaan ja Posebna družba za podjetniško svetovanje (PDP, d.d.) maksaa 500 000 euroa. […] Slovenian tarkoituksena on tällä aktiivisella osallistumisella mainittuun menettelyyn turvata tulevaisuudessakin Slovenian edut säännöllisessä lentoliikenteessä, jota tarjoaa Sloveniaan sijoittautunut lentoyhtiö.” (36)
(89)
PDP:n tapauksessa komissio katsoo olevan lukuisia asiassa Stardust Marine (37) tarkoitettuja indikaattoreita, joiden perusteella se voi päätellä, että PDP perustettiin Slovenian viranomaisten politiikan toteuttamista varten ja että sen päätös sijoittaa toimenpiteeseen 4 johtui valtiosta ja kyseessä olivat valtion varat. Komissio toteaa, että Slovenia omistaa PDP:stä välillisesti 100 prosenttia (KAD:n, SOD:n ja DSU:n kautta). Tämän huomioon ottaen komissio muistuttaa asiassa ELAN tekemästään päätöksestä (38), jossa komissio totesi, että kahden PDP:n omistajan, KAD:n ja DSU:n, toimet johtuivat valtiosta. Lisäksi valtiolla on kaikki äänet yhtiökokouksessa, joka nimittää yrityksen hallituksen. PDP:n yhtiöjärjestyksen 19 §:n mukaan hallituksen on annettava lupa arvopapereiden ostoon, jos kaupan arvo on suurempi kuin 500 000 euroa.
(90)
Komissio muistuttaa menettelyn aloittamista koskevan päätöksen mukaisesti myös Slovenian entisen valtiovarainministerin lausunnosta hänen jättäessään tehtävänsä 28 päivänä lokakuuta 2011 (eli toimenpiteen 4 toteuttamisen jälkeen): ”Perustamalla erityisen rakenneuudistusyrityksen PDP:n huolehdimme siitä, että slovenialaiset yritykset saavat uusia rahoituslähteitä, osaamista ja asiantuntemusta hyvistä käytännöistä yritysten rakenneuudistuksissa. Parhaat esimerkit menestyksestä ovat Adria Airways ja Unior” (39). Tätä lausuntoa voidaan pitää epäsuorana näyttönä siitä, että toimenpide johtui valtiosta asiassa Stardust Marine tarkoitetulla tavalla. Slovenian väitteet, joiden mukaan tätä lausuntoa olisi tarkasteltava poliittisessa yhteydessään valtiovarainministerin toimikauden päättymiseen liittyvänä ”rohkeana ja mediassa läpimenon kannalta tarpeeksi yksinkertaisena lausuntona”, eivät tunnu vakuuttavilta. Lisäksi komissio tuo epäsuorana lisänäyttönä esiin Slovenian pääministerin kanslian 23 päivänä kesäkuuta 2011 antaman lehdistötiedotteen (ks. johdanto-osan 88 kappale), jossa mainitaan, että Slovenian hallitus on päättänyt, että PDP osallistuu 0,5 miljoonalla eurolla vuoden 2011 pääomankorotukseen.
(91)
Edellä esitetyn perusteella komissio katsoo, että PDP:n osallistumisessa vuoden 2010 pääomankorotukseen oli kyse valtion varoista ja että PDP:n toimet johtuivat valtiosta.
(92)
Komissio toteaa menettelyn aloittamista koskevan päätöksen mukaisesti, että Abanka Vipa d.d., UniCredit Banka Slovenija d.d. ja Hypo Alpe-Adria Bank d.d. ovat täysin yksityisiä pankkeja. Kun toimenpide 4 toteutettiin, valtio omisti NLB:stä enemmistön joko suoraan (45,62 prosenttia osakkeista) tai välillisesti SOD:n (4,07 prosenttia) ja KAD:n (4,03 prosenttia) kautta (40), ja toinen merkittävä osakkeenomistaja oli KBC Bank (25 prosenttia). Se, että valtio oli NLB:n enemmistöosakas, jolla oli äänten enemmistö pankin hallituksessa ja hallintoneuvostossa, viittaa siihen, että toimenpiteet johtuivat valtiosta. Komissio ei voi kuitenkaan NLB:n yhtiöjärjestyksen perusteella varmuudella todeta, että NLB:n päätös sijoittaa Adriaan olisi johtunut valtiosta. Komissio ei ole myöskään havainnut NLB:n hallintorakenteessa merkkejä viranomaisten vaikutuksesta sen toimintaan, eikä se ole havainnut myöskään tähän viittaavaa asiassa Stardust Marine tarkoitettua välillistä näyttöä. Edellä esitetyistä syistä komissio katsoo, että NLB:n päätös osallistua toimenpiteeseen 4 ei johdu Slovenian valtiosta.
(93)
Kun on selvitetty, että AUKN:n ja PDP:n toimet johtuivat valtiosta, komission on arvioitava, koituiko niistä Adrialle perusteetonta valikoivaa etua.
(94)
Slovenia väittää, että pankkien päätös sijoittaa Adriaan tehtiin samaan aikaan kuin valtion päätös, mikä itsessään merkitsisi, ettei Adrialle koitunut etua.
(95)
Komissio muistuttaa todenneensa, että Adria oli vuonna 2011, kun toimenpide 4 hyväksyttiin, vaikeuksissa oleva yritys (ks. johdanto-osan 66 kappale).
(96)
Lisäksi komissio toteaa, että pankkien osallistuminen vuoden 2011 pääomankorotukseen toteutettiin muuntamalla 26 prosenttia niiden saamisista Adrialta osakkeiksi. Valtio ja PDP puolestaan antoivat käteistä. Slovenia väittää, että omaksi pääomaksi muunnetuista yhteensä 19,7 miljoonasta eurosta [10-20] miljoonaa euroa on verrattavissa pääomankorotukseen, koska tuolla määrällä lainoja oli täydet vakuudet. Slovenian mukaan pankeille syntyi muuntamisessa uusi riski, joka on verrattavissa siihen, että annettaisiin [10-20] miljoonaa euroa uutta rahaa.
(97)
Komissio on arvioinut Slovenian esittämät tiedot ja todennut, että osakkeiksi muunnetuista 19,7 miljoonasta eurosta [10-20] miljoonalla eurolla todella oli täydet ja asianmukaiset vakuudet lähinnä kiinnityksinä Adrian omistamiin lentokoneisiin. Lentokoneiden arvon määrittämisessä Adria käytti riippumattoman Aircraft Value Analysis Companyn, jäljempänä ’AVAC’, huhtikuussa 2011 julkaisemaa Aircraft Value Reference -raporttia. Raportissa esitetään monentyyppisten lentokoneiden nykyinen ja tuleva arvo sekä vuokraushinta mainiten korkein ja matalin arvo. Vakuutena käytettyjen lentokoneiden arvon määrittämisessä on käytetty arvoja, jotka ovat huomattavasti alempia kuin AVAC:n korkein arvo. Komissio katsoo, että raportti on luotettava perusta lentokoneiden arvon määrittämiselle, koska AVAC on riippumaton ja sitä käytetään alalla yleisesti.
(98)
Osakkeiksi muunnetuista veloista [0-10] miljoonalla eurolla ei kuitenkaan ollut täysiä vakuuksia. Näin ollen komissio ei voi todeta, että velkojen muuntaminen olisi verrattavissa pääomankorotukseen ja että pankeille olisi syntynyt uusi riski. Jäljellä olevan velan ehdot paranivat ja kokonaisriskitaso aleni merkittävästi, koska jäljellä olevan (osakkeiksi muuntamattoman) velan vakuustaso säilyi samana kuin aikaisemmin. Kokonaisriskiä vähentää myös, että velat muunnettaisiin osakkeiksi sillä ehdolla, että Adria […]. Lisäksi joissain tapauksissa jäljellä olevan velan ehdot (korko, takaisinmaksuaikataulu jne.) […].
(99)
Toisaalta Slovenialle muodostui kokonaisuudessaan vähintään 49,5 miljoonan euron riski, kun siitä tuli Adrian osakkeenomistaja vasta vuoden 2011 pääomankorotuksessa. Pankeille syntyi uusi riski, mutta ei yhtä suuri kuin Slovenialle, sillä pankkien asema parani, kun velkoja muunnettiin osakkeiksi. Tämän perusteella vaikuttaa siltä, että pankkien päättäessä sijoittaa Adriaan niiden asema ei ollut verrattavissa valtioon.
(100)
Ei voida myöskään sulkea pois sitä mahdollisuutta, että valtion toiminta olisi vaikuttanut pankkien päätökseen sijoittaa Adriaan. Adrian vuosikertomuksessa 2011 todetaan seuraavaa: ”Slovenian hallitus ilmaisi 20.1.2011 selvästi kantansa ja puolusti Adria Airwaysin merkitystä kansallisena lentoyhtiönä Slovenian taloudelle, Slovenian kansalaisille ja ulkomaisille matkailijoille. Päätöksessään hallitus esittää suunnitelman, jolla Adria Airways pidetään Slovenian lentoyhtiönä.” Päätös tehtiin paljon ennen kuin rakenneuudistussuunnitelma hyväksyttiin syyskuussa 2011, joten se olisi voinut helpottaa pankkien sijoituspäätöstä, koska valtio oli jo ilmaissut vahvan kiinnostuksensa Adrian tukemiseen (41).
(101)
Edellä esitettyjen argumenttien perusteella komissio torjuu Slovenian väitteet, joiden mukaan valtio ja pankit sijoittivat yhdenvertaisin ehdoin.
(102)
Komission on kuitenkin arvioitava, soveltuiko Slovenian Adriaan tekemä sijoitus sisämarkkinoille. Slovenia väittää, että päätös osallistumisesta toimenpiteeseen 4 pohjautui syyskuussa 2011 laadittuun rakenneuudistussuunnitelmaan, jonka pitäisi olla markkinataloussijoittajaperiaatteen mukainen.
(103)
Komissio on aiemmin todennut, että vuoden 2011 pääomankorotus toteutettiin ilman arvonmääritysraporttia toisin kuin aiemmat pääomankorotukset. Lisäksi yksityinen sijoittaja olisi velkaisen yrityksen pääomittamista harkitessaan edellyttänyt oikeuskäytännön mukaan rakenneuudistussuunnitelmaa, jolla yrityksen elinkelpoisuus olisi mahdollista palauttaa (42). Tässä tapauksessa Slovenian viranomaiset väittävät, että päätös osallistumisesta vuoden 2011 pääomankorotukseen pohjautui syyskuussa 2011 laadittuun rakenneuudistussuunnitelmaan.
(104)
Komissio on kuitenkin jo todennut, että Adria oli vuonna 2011 vaikeuksissa oleva yritys (ks. johdanto-osan 66 kappale). Tämä jo sinänsä tarkoittaa, että ei ole todennäköistä, että valtio voisi odottaa Adrialta tavanomaista tuottoa sijoitetuille pääomalle kohtuullisen ajan kuluessa. Lisäksi komissio pysyy menettelyn aloittamista koskevassa päätöksessä esittämässään kannassa, että rakenneuudistussuunnitelma ei riitä perusteluksi sille, että vuoden 2011 pääomankorotus olisi markkinataloussijoittajaperiaatteen mukainen. Rakenneuudistussuunnitelman (alkuperäisenä syyskuulta 2011) mukaan yritys olisi elinkelpoinen vuonna 2013 hyvin alhaisella voittomarginaalilla (EBT) (realistisen skenaarion mukaan voittomarginaali olisi […] prosenttia vuonna 2013, […] prosenttia vuonna 2014 ja […] prosenttia vuonna 2015). Osakkeenomistajille riittämätön tuotto käy ilmi myös siitä, että suunnitelman mukaan oma pääoma olisi samaan aikaan hyvin alhaisella tasolla, […] eurosta vuonna 2011 […] euroon vuonna 2015. Tämä tarkoittaisi, että syyskuussa 2011 sijoitettu 69,7 miljoonan euron pääoma pienenisi huomattavasti rakenneuudistuskaudella eikä näin ollen antaisi tuottoa.
(105)
Slovenia on esittänyt useita Airconomyn ja Adrian laatimia väliaikaraportteja, jotka on päivätty vuoden 2011 huhtikuun ja syyskuun välisenä aikana (eli ennen syyskuun 2011 rakenneuudistussuunnitelmaa). Niiden oli määrä sisältää lukuja, joita rakenneuudistussuunnitelmassa ei ollut. Raportit oli ilmeisesti aikanaan annettu kaikille Adrian osakkeenomistajille ja valtiolle. Komissio toteaa, että väliaikaraportit koskevat vuosia 2011 ja 2012, kun taas rakenneuudistussuunnitelma sisältää ennusteita vuoteen 2015 asti […]. Tämän perusteella komissio katsoo, että väliaikaraportit eivät sisällä puuttuvia tietoja, joiden perusteella rakenneuudistussuunnitelman voitaisiin katsoa läpäisevän markkinataloussijoittajatestin.
(106)
Näin ollen komissio toteaa, että vuoden 2011 pääomankorotuksesta koitui Adrialle perusteetonta etua. Etu oli luonteeltaan valikoivaa, koska Adria oli sen ainut saaja.
(107)
Komission on arvioitava myös, olisiko toimenpide 4 voinut vääristää kilpailua ja vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan Adrian saadessa etua niihin kilpailijoihin nähden, jotka eivät saaneet julkista tukea. Näyttää selvältä, että toimenpide 4 voi vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan ja kilpailuun, sillä Adria kilpailee muiden EU:n lentoyhtiöiden kanssa erityisesti sen jälkeen kun lentoliikenteen vapauttamisen kolmas vaihe (ns. kolmas paketti) tuli voimaan 1 päivänä tammikuuta 1993. Lisäksi lentoliikenne kilpailee EU:n sisäisillä suhteellisen lyhyillä matkoilla myös maantie- ja rautatieliikenteen kanssa, minkä vuoksi toimenpide voi vaikuttaa myös niihin.
(108)
Näin ollen toimenpide 4 antoi Adrialle mahdollisuuden jatkaa toimintaansa ilman, että sen kilpailijoidensa tapaan täytyisi kohdata heikon taloudellisen tuloksensa seuraukset.
(109)
Edellä esitetyn perusteella komissio katsoo, että toimenpide 4 sisälsi SEUT-sopimuksen 107 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua valtiontukea Adrialle.
7.2.4 Toimenpide 5: AAT:n myynti vuosina 2010-2011
(110)
Komissio teki menettelyn aloittamista koskevassa päätöksessä johdanto-osan 41 ja 42 kappaleessa esitetyistä syistä alustavan päätelmän, että Adrialle koitui perusteetonta etua siitä, että PDP ja Aerodrom Ljubljana ostivat AAT:n osakkeita.
(111)
PDP:n ja Aerodroma Ljubljanan rahoitusosuuksien erilaisen luonteen vuoksi (käteissuoritus ja velan muuntaminen osakkeiksi) ja toimenpidettä 4 koskevat seikat huomioon ottaen (ks. johdanto-osan 94-101 kappale) komissio toteaa, että on järkevää torjua yhdenvertaisuusväitteet toimenpiteen 5 osalta.
(112)
Komission on joka tapauksessa arvioitava, olivatko PDP:n ja Aerodrom Ljubljanan päätökset siinä mielessä taloudellisesti järkeviä, että harkitseva markkinataloustoimija olisi samanlaisissa olosuhteissa toiminut samalla tavoin. Komissio toteaa, että yhteensä 14,7 miljoonan euron hinta, jonka Aerodrom Ljubljana ja PDP maksoivat, asettuu AAT:n arvonmääritysraportissa esitettyyn vaihteluväliin. Komissio on kuitenkin esittänyt epäilyjä arvonmääritysraportin suhteen todeten, että AAT:n (joka oli tuolloin Adrian huoltoyksikkö SVL) arvo olisi pitänyt määrittää itsenäisenä subjektina ottamatta huomioon konsernin sisäistä synergiaa. Komissio toteaa myös, että AAT:n/SVL:n arvonmäärityksen ([…]) ja AAT:n myynnin (marraskuusta 2010 maaliskuuhun 2011) välillä kului pitkä aika.
(113)
Komission on ensin huomautettava, että arvonmääritysraportin laati riippumaton asiantuntija (KPMG) eikä ole mitään syytä epäillä, etteikö se olisi hoitanut tehtäväänsä täysin riippumattomasti. Mitä tulee arvonmäärityksen ja osakkeiden myynnin välillä kuluneeseen aikaan, Slovenia on ilmoittanut, että arvonmääritysraportti perustui Adrian taloudelliseen tilanteeseen 31 päivänä joulukuuta 2009, jolta on viimeisimmät ulkopuolisen tilintarkastajan tarkastamat tiedot. Komissio toteaa, että toimenpide 5 toteutettiin marraskuussa 2010 eli alle vuoden kuluttua arvonmääritysraportin mukaisesta AAT:n arvonmäärityspäivästä. Vaikka AAT:n arvonmääritysraportissa otetaan huomioon Adrian negatiiviset ennusteet, siinä arvioidaan perusteellisesti huolto- ja korjauspalvelusegmenttiä ja todetaan, että yrityksen negatiivinen kehitys ei koskenut AAT:tä, joka oli kannattava yksikkö. Arvonmääritysraportin perusteellinen arviointi osoittaa myös, että AAT:tä/SVL:ää arvioitiin erillisenä liiketoimintayksikkönä ottamatta huomioon mahdollista synergiaa Adrian kanssa. Tähän liittyen näyttää siltä, että arvonmääritysraporttia laadittaessa oli tiedossa, että AAT alkaisi tarjota huolto- ja korjauspalveluja ulkopuolisille asiakkaille, kuten Spanairille, josta ajan myötä tulisi AAT:n pääasiakas Adrian sijaan. Edellä esitetyn perusteella arvonmääritysraportin käyttäminen kyseisen toimenpiteen viiteasiakirjana on hyväksyttävää ottaen huomioon, että raportti sisälsi AAT:n viimeisimmät tarkastetut taloudelliset luvut, sen oli laatinut riippumaton asiantuntija ja se perustui uskottavasti kaikkiin merkityksellisiin liiketoiminta-aspekteihin. Vaikka kriisi ei ollutkaan vielä päättynyt, vaikuttaa siltä, että vuosi 2009 oli Slovenian taloudelle rankin. Marraskuussa 2010, kun PDP ja Aerodrom Ljubljana päättivät ostaa AAT:n, Slovenian kokonaistuotannon kasvua koskevat ennusteet näyttivät taas positiivisia lukuja (1,1 % vuonna 2010, 1,9 % vuonna 2011 ja 2,6 % vuonna 2012) (43). Yksityinen sijoittaja ei näissä olosuhteissa olisi välttämättä teettänyt uutta arvonmääritystä, sillä se saattoi olettaa, että vuoden 2009 lukuihin perustuva arvonmääritysraportti antoi tarkan kuvan liiketoiminnasta.
(114)
Vieläkin tärkeämpää on, että Slovenia on esittänyt näyttöä, jonka mukaan toimenpiteen 5 toteuttamisen aikaan AAT oli kannattava, sillä ei ollut erääntynyttä velkaa ja sen velat voitiin hoitaa sen tuotoilla. Lisäksi Slovenia on esittänyt vuoteen 2014 ulottuvat AAT:n ennusteet, joiden mukaan vuonna 2010 AAT:n voitto verojen jälkeen olisi […] euroa ja sitä seuraavina vuosina yritys säilyisi kannattavana. Vuonna 2014 sen voitto olisi noin […] euroa. Vaikuttaa siltä, että nämä ennusteet olivat PDP:n ja Aerodrom Ljubljanan käytettävissä, kun ne tekivät sijoituspäätöksensä.
(115)
Slovenia on esittänyt näyttöä myös siitä, että Aerodrom Ljubljana teki päätöksen sijoittaa AAT:hen taloudellisten näkökohtien perusteella. Aerodrom Ljubljanan hallitus ja hallintoneuvosto arvioivat elo- ja syyskuussa 2010 mahdollisuutta hankkia AAT:n osakkeita. Aerodrom Ljubljana arvioi, olisiko edullista kuitata Adrian velat, kun otetaan huomioon operaation ehdot, kuten AAT:n etuoikeutettuihin osakkeisiin liittyvä kiinteä 8 prosentin tuotto, […]. Vaikka toisessa arvonmäärityksessä osakkeiden hinta oli alhaisempi, Aerodrom Ljubljanan hallintoneuvosto teki päätöksen, että korkeampi osakehinta oli muuntamisen ehtojen vuoksi ([…]) perusteltu.
(116)
Aerodrom Ljubljanan hallintoneuvoston 21 päivänä tammikuuta 2011 pidetyn kokouksen pöytäkirjasta käy ilmi, että AAT:n myynnin toisessa vaiheessa keskusteltiin eri osakehintojen eduista ja haitoista ja Aerodrom Ljubljanan myyntioption päättymisestä. Kantaosakkeiden hankkimisen aikaan alkuvuodesta 2011 myyntioptiosta luovuttiin. Aerodrom Ljubljanan hallintoneuvosto kuitenkin katsoi, että se oli taloudellisesti järkevää, koska luopuessaan myyntioptiosta Aerodrom Ljubljana sai yhtäläisen oikeuden hallita AAT:tä, vaikka sillä oli vähemmän osakkeita kuin PDP:llä. Hallintoneuvosto totesi myös, että AAT:n ostolla olisi myönteinen vaikutus Aerodrom Ljubljanaan: jos Adria lopettaisi toimintansa, lentoaseman arvioidut tulot olisivat vuonna 2011 vähentyneet […] prosenttia.
(117)
Slovenia on esittänyt näyttöä myös siitä, että PDP:n johto päätti ostaa AAT:n etuoikeutettuja osakkeita ja kantaosakkeita taloudellisesti järkevin perustein. PDP:n johdon pöytäkirjoista käy ilmi, että se teki AAT:stä oman arvion. Siinä hinnaksi tuli […]-[…] euroa, mikä asettuu johdanto-osan 34 kappaleessa esitettyyn arvonmääritysraportin vaihteluväliin. Vaikka PDP:n sijoituksen sisäinen korkokanta oli […] prosenttia, PDP onnistui saamaan AAT:ltä paremmat ehdot, kuten kiinteän 8 prosentin osingon.
(118)
Näin ollen komissio toteaa, että PDP:n ja Aerodrom Ljubljanan päätöksestä osallistua toimenpiteeseen 5 ei koitunut perusteetonta etua Adrialle, sillä kumpikin sijoittaja toimi järkevän markkinatoimijan tavoin ja teki sijoituspäätöksensä taloudellisesti järkevin perustein. Ei ole siis tarpeen arvioida, täyttyvätkö muut SEUT-sopimuksen 107 artiklan 1 kohdan edellytykset.
7.3 Päätelmät tuen olemassaolosta
(119)
Edellä esitetyistä syistä komissio katsoo, että toimenpiteisiin 1, 2, 3 ja 5 ei sisälly valtiontukea Adrialle.
(120)
Kuten 7.2.3 jaksossa on selitetty, komissio kuitenkin katsoo, että toimenpiteeseen 4 sisältyy valtiontukea, ja siksi komissio arvioi tuen sääntöjenmukaisuuden ja soveltuvuuden sisämarkkinoille.
7.4 Tuen sääntöjenmukaisuus - toimenpide 4
(121)
SEUT-sopimuksen 108 artiklan 3 kohdan mukaan jäsenvaltio ei saa toteuttaa tukitoimenpidettä ennen kuin komissio on tehnyt päätöksen toimenpiteen hyväksyttävyydestä. Komissio toteaa, että Slovenia osallistui vuoden 2011 pääomankorotukseen (toimenpide 4) ilmoittamatta siitä etukäteen komissiolle, jotta tämä olisi voinut sen hyväksyä. Komissio pahoittelee, että Slovenia ei noudattanut velvoitetta pidättyä toimenpiteistä ja rikkoi näin ollen SEUT-sopimuksen 108 artiklan 3 kohdan mukaista velvoitettaan.
7.5 Tuen soveltuvuus sisämarkkinoille - toimenpide 4
(122)
Jos komissio katsoo, että toimenpide 4 on valtiontukea, se soveltuu Slovenian mielestä sisämarkkinoille SEUT-sopimuksen 107 artiklan 3 kohdan c alakohdan nojalla pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivoissa tarkoitettuna rakenneuudistustukena.
(123)
SEUT-sopimuksen 107 artiklan 3 kohdan c alakohdan mukaan valtiontuen myöntäminen voidaan hyväksyä, jos tuki on tarkoitettu tietyn taloudellisen toiminnan kehityksen edistämiseen, jos tuki ei muuta kaupankäynnin edellytyksiä yhteisen edun kanssa ristiriitaisella tavalla. Kuten menettelyn aloittamista koskevassa päätöksessä todettiin, komissio katsoo, että toimenpiteen 4 soveltuvuutta sisämarkkinoille voidaan arvioida ainoastaan SEUT-sopimuksen 107 artiklan 3 kohdan c alakohdan perusteella ja pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen perusteella.
7.5.1 Tukikelpoisuus
(124)
Pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 33 kohdan mukaan rakenneuudistustukea voidaan myöntää ainoastaan pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 9-13 kohdassa tarkoitetuille vaikeuksissa oleville yrityksille. Komissio on tästä jo todennut, että Adria oli vuonna 2011, kun toimenpide 4 hyväksyttiin, vaikeuksissa oleva yritys (ks. johdanto-osan 66 kappale).
(125)
Pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 12 kohdan mukaan vastaperustettu yritys ei voi saada pelastamis- tai rakenneuudistustukea, vaikka sen tilanne olisi aluksi epävarma. Periaatteessa yritystä pidetään vastaperustettuna ensimmäiset kolme vuotta sen toiminnan aloittamisesta kyseisellä alalla. Adria perustettiin vuonna 1961, eikä sitä näin ollen voida pitää vastaperustettuna yrityksenä. Adria ei myöskään kuulu pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 13 kohdassa tarkoitettuun yhtymään.
(126)
Näin ollen komissio toteaa, että Adrialle voidaan myöntää rakenneuudistustukea.
7.5.2 Pitkän aikavälin elinkelpoisuuden palauttaminen
(127)
Pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 34 kohdan mukaan tuen myöntämisen edellytyksenä on oltava rakenneuudistussuunnitelman täytäntöönpano. Rakenneuudistussuunnitelman on yksittäisten tukien osalta oltava kaikissa tapauksissa komission vahvistama. Suuntaviivojen 35 kohdan mukaan rakenneuudistussuunnitelman, jonka toteuttamisajan on oltava mahdollisimman lyhyt, on mahdollistettava yrityksen pitkän aikavälin elinkelpoisuuden palauttaminen kohtuullisessa ajassa yrityksen tulevia toimintaedellytyksiä koskevien realististen oletusten perusteella.
(128)
Pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 36 kohdan mukaan rakenneuudistussuunnitelmassa on kuvailtava yrityksen vaikeuksiin johtaneet olosuhteet sekä otettava huomioon nykytilanne ja tulevat markkinanäkymät optimistisemmassa, pessimistisemmässä ja perusskenaariossa.
(129)
Rakenneuudistussuunnitelmassa on esitettävä yrityksen muuttamista siten, että se voi rakenneuudistuksen jälkeen vastata itse kaikista kustannuksistaan, omaisuuserien arvon alentuminen ja rahoituskulut mukaan lukien. Rakenneuudistuksen läpikäyneen yrityksen oman pääoman tuoton on oltava riittävän korkea, jotta se voi kilpailla omin voimin (pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 37 kohta).
(130)
Komissio esitti menettelyn aloittamista koskevassa päätöksessä epäilyjä sen suhteen, oliko rakenneuudistussuunnitelma riittävän vakaa pohja Adrian pitkän aikavälin elinkelpoisuuden palauttamiselle, koska eräät suunnitelman kehitysarviot perustuivat määrittelemättömiin, epävarmoihin tai epäselviin oletuksiin. Komissio ei myöskään voinut olla varma siitä, että yrityksen elinkelpoisuus palautuisi vuoden 2013 loppuun mennessä, kuten alkuperäisessä rakenneuudistussuunnitelmassa esitettiin.
(131)
Slovenia on muodollisen tutkintamenettelyn aikana toimittanut komissiolle lukuisia muutoksia rakenneuudistussuunnitelmaan. Päivitetyn suunnitelman mukaan Adrian elinkelpoisuus palautuu vuonna 2014 tai vuonna 2015. Rakenneuudistussuunnitelman kesto on siis enintään viisi vuotta, mikä on sopusoinnussa aiemman matkustajalentoliikennettä koskevan oikeuskäytännön kanssa (44). Komissio toteaa lisäksi, että nykyisessä taloudellisessa tilanteessa erityisesti lentoliikennealan toimintojen ja palvelujen kehitystä on vakautettava, jotta voidaan varmistaa pitkän aikavälin elinkelpoisuus vankan perustan muodostamiseksi tulevalle kasvulle eikä pelkästään lyhyen aikavälin muutos. Tämä luonnollisesti kestää useita vuosia.
(132)
Rakenneuudistussuunnitelman mukaan Adrian rakenneuudistuksen tärkein päämäärä on pitkän aikavälin elinkelpoisuus. Adrian tärkein päämäärä taas on selkeän strategian noudattaminen ja suuntautuminen markkinoille useisiin keskeisiin tavoitteisiin pyrkien: talouden vahvistaminen ja toiminnan muuttuminen voitolliseksi vuodesta 2013, kustannusten alentaminen ja selkeään, kilpailukykyiseen, kestävään ja ainutlaatuiseen tarjontaan pääseminen. Suunnitelman mukaan saavuttamalla nämä tavoitteet yritys […].
(133)
Rakenneuudistussuunnitelmassa kuvaillaan myös olosuhteet, jotka johtivat Adrian vaikeuksiin. Näitä olivat lähinnä maailmanlaajuinen finanssikriisi, Adrian päämarkkinoiden pienuus (Slovenia ja naapurimaat), kaluston alhainen kapasiteetti (pääasiassa CRJ200-koneita) […].
(134)
Rakenneuudistussuunnitelmassa on optimistinen, pessimistinen ja perusskenaario sekä analyysi riskeistä, jotka voisivat vaikuttaa Adrian rakenneuudistukseen, kuten polttoaineen hinnanmuutokset, valuuttakurssivaihteluihin liittyvät riskit ja kalustoon liittyvät riskit. Kaikissa skenaarioissa Adrian elinkelpoisuuden odotetaan palautuvan rakenneuudistuskauden loppuun mennessä. Perusskenaariossa Adrian odotetaan saavuttavan vuonna 2014 […] prosentin ja vuonna 2015 […] prosentin nettovoittomarginaalin, vuonna 2014 sen velan suhteessa pääomaan odotetaan olevan […] ja vuonna 2015 […] ja oman pääoman tuoton vuonna 2014 […] prosenttia ja vuonna 2015 […]. Pessimistisessä skenaariossa nettovoittomarginaali alenisi […] prosenttiin vuonna 2014 ja […] prosenttiin vuonna 2015, velka suhteessa omaan pääomaan nousisi […] vuonna 2014 ja […] vuonna 2015 ja oman pääoman tuotto olisi vuonna 2014 […] prosenttia ja vuonna 2015 […] prosenttia.
(135)
Suunnitelmassa keskitytään Adrian verkon rakenneuudistukseen ja supistamiseen. Kaluston ja henkilöstön ylikapasiteetin vuoksi se on tuottanut tappiota. Tätä varten rakenneuudistussuunnitelmaan sisältyy merkittävä reittien ja lentotiheyden vähentäminen, kaluston supistaminen […] lentokoneeseen vuoteen 2015 mennessä ([…]), lähinnä […], ja kaluston polttoainetehokkuuden lisääminen.
(136)
Rakenneuudistussuunnitelmaan sisältyy […] reitin lopettaminen ja lentotiheyden harventaminen. Myös reittilentojen määrä vähenisi merkittävästi, […] vuonna 2015. Kaiken kaikkiaan Adria vähentäisi rakenneuudistuskaudella kapasiteettiaan [11-14] prosenttia tarjottuina istuinkilometreinä (45).
(137)
Suunnitelmassa esitetyt rakenneuudistustoimenpiteet, joilla vähennetään kustannuksia (esim. […] jne.) ja lisätään tuloja (esim. […]), ovat myös askel oikeaan suuntaan kestävän elinkelpoisuuden palauttamiseksi. Myös lisätoimenpiteet (ks. johdanto-osan 31 kappale) merkitsevät tulojen kasvua ja kustannusten alenemista. Tästä saatava positiivinen vaikutus on suunnitelman mukaan […] euroa vuonna 2014 ja […] euroa vuonna 2015, mikä edistää Adrian elinkelpoisuuden palautumista. Näin ollen komissio katsoo, että kustannuksia vähentävillä ja tuloja lisäävillä toimilla voidaan palauttaa Adrian pitkän aikavälin elinkelpoisuus vuoteen 2015 mennessä.
(138)
Lisäksi Slovenian esittämä näyttö osoittaa, että Adria on saavuttamassa useimmat rakenneuudistussuunnitelman tavoitteet, mikä on lisäosoitus siitä, että suunnitelma toimii.
(139)
Komissio toteaa elinkelpoisuuden palautumisesta Slovenian esittämien rakenneuudistussuunnitelman päivitysten perusteella, että erilaisten rakenneuudistustoimenpiteiden vaikutus on asianmukaisesti määritetty ja elinkelpoisuus on riittävä kaikissa skenaarioissa koko rakenneuudistuskauden ajan vuoteen 2014 ja 2015. Ottaen huomioon toteutetut merkittävät rakenneuudistustoimenpiteet ja tähän mennessä saavutetun edistymisen komissio katsoo, että Adrian on rakenneuudistussuunnitelman avulla mahdollista palauttaa pitkän aikavälin elinkelpoisuutensa kohtuullisessa ajassa.
7.5.3 Kohtuuttomien kilpailua vääristävien vaikutusten välttäminen (vastasuoritteet)
(140)
Pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 38 kohdan mukaan vastasuoritteita on toteutettava sen varmistamiseksi, että kaupankäynnin edellytyksiä haittaavat vaikutukset olisivat mahdollisimman vähäiset. Vastasuoritteisiin voi kuulua omaisuuserien myynti, kapasiteetin tai markkinaläsnäolon supistukset ja kyseisille markkinoille pääsyn esteiden vähentäminen (pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 39 kohta).
(141)
Tässä yhteydessä tappiollisen toiminnan lopettamista, joka olisi joka tapauksessa tarpeen yrityksen elinkelpoisuuden palauttamiseksi, ei pidetä kapasiteetin tai markkinaläsnäolon supistamisena vastasuoritteita arvioitaessa (pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 40 kohta).
(142)
Slovenia ehdottaa Adrialle seuraavia vastasuoritteita: a) […] reittiä, b) tietyistä lähtö- ja saapumisajoista luopuminen useilla lentokentillä, myös koordinoiduilla kentillä, c) kaluston supistaminen ja d) AAT:n myynti.
(143)
Slovenia on esittänyt näyttöä, joka osoittaa, että rakenneuudistussuunnitelman mukaisesti lakkautetut reitit olivat kannattavia C1-osuuden perusteella, mikä on sopusoinnussa komission aikaisemman päätöskäytännön kanssa (46). C1-osuudessa otetaan huomioon kuhunkin yksittäiseen reittiin liittyvät lento-, matkustaja- ja jakelukustannukset (muuttuvat kustannukset). Kaikista reiteistä, joiden C1-osuus on positiivinen, saadaan riittävästi tuloja kattamaan reitin muuttuvien kustannusten lisäksi myös yrityksen kiinteitä kustannuksia. Komissio katsoo, että C1-osuus on asianmukainen luku sen arvioimiseen, lisääkö yksittäinen reitti lentoyhtiön kannattavuutta.
(144)
Kapasiteetin osalta Adrian kokonaiskapasiteetti oli rakenneuudistussuunnitelman mukaan […] tarjottua istuinkilometriä vuonna 2011 ja rakenneuudistuskauden lopussa vuonna 2015 kapasiteetin odotetaan olevan noin […] tarjottua istuinkilometriä, mikä merkitsee noin [11-14] prosentin vähennystä. Kun jätetään huomiotta reitit, joiden C1-osuus on negatiivinen, luku pienenee [6-8] prosenttiin.
(145)
Lisäksi komissio toteaa, että Adria on reittiverkon muutosten seurauksena vapauttanut useita lähtö- ja saapumisaikoja, joista jotkut ovat koordinoiduilla lentoasemilla (47), kuten Dublinissa ja Kööpenhaminassa. Tämä antaa kilpaileville lentoyhtiöille mahdollisuuden liikennöidä tietyillä reiteillä ja lisätä kapasiteettiaan.
(146)
Kaluston vähentämisestä komissio toteaa, että Adria on vähentänyt kalustoaan […] lentokoneesta, jotka sillä oli vuonna 2011, […] lentokoneeseen. Kaluston on rakenneuudistussuunnitelman mukaan määrä pysyä muuttumattomana rakenneuudistuskauden loppuun eli vuoteen 2015. AAT:n myynti on komission mielestä vastasuoritteeksi hyväksyttävä toimenpide, erityisesti kun muistetaan johdanto-osan 118 kappaleessa tehty päätelmä, jonka mukaan myyntiin ei sisälly valtiontukea.
(147)
Tutkiessaan vastasuoritteiden asianmukaisuutta komissio ottaa huomioon markkinarakenteen ja kilpailuympäristön varmistaakseen, etteivät toimenpiteet aiheuta markkinarakenteen huonontumista (pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 39 kohta). Toimenpiteet on suhteutettava tuesta aiheutuviin kilpailua vääristäviin vaikutuksiin ja etenkin yrityksen kokoon ja suhteelliseen painoarvoon merkityksellisillä markkinoilla. Toiminnan supistamisen laajuus on määriteltävä tapauskohtaisesti (pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 40 kohta).
(148)
Komissio toteaa, että Adrian markkinaosuus koko EU:n lentoalan tuotantokapasiteetista ja tuotoksesta (matkustajamääränä) on ainoastaan 0,15 prosenttia (1,17 miljoonaa matkustajaa vuonna 2011). Koska Adria on pieni lentoyhtiö, suurempi kaluston ja kapasiteetin vähentäminen saattaisi vaikuttaa kielteisesti sen elinkelpoisuuteen tarjoamatta kuitenkaan merkittäviä markkinamahdollisuuksia kilpailijoille.
(149)
Vastasuoritteista tärkeimmän eli kapasiteetin vähentämisen suhteen komissio katsoo, että kannattavien reittien vähentäminen noin [6-8] prosenttia vuosien 2011 ja 2015 välillä on riittävä, erityisesti kun sitä verrataan muihin lentoyhtiöiden rakenneuudistustapauksiin (48). Kannattavia reittejä koskeva kapasiteetin vähennys on suurempi kuin Air Maltan tapauksessa. Lisäksi yhteensä [11-14] prosentin kapasiteetin vähennys vastaa Austrian Airlinesin tapauksessa hyväksyttyä 15 prosentin vähennystä (49).
(150)
Komissio toteaa myös, että Slovenia on SEUT-sopimuksen 107 artiklan 3 kohdan a alakohdassa tarkoitettu aluetukea saava alue (50). Pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 56 kohdan mukaan ”tuen hyväksymisedellytykset voivat kuitenkin olla asetettavien vastasuoritteiden ja tuensaajan rahoitusosuuden osalta joustavampia tukialueilla. Jos kapasiteetin tai markkinaläsnäolon supistaminen vaikuttaa tarkoituksenmukaisimmalta toimenpiteeltä kilpailun kohtuuttomien vääristymien välttämiseksi, tukialueilla vaaditaan vähäisempää kapasiteetin supistamista kuin muilla alueilla, jos aluekehitystarpeet tekevät tämän perustelluksi.”
(151)
Tämän perusteella komissio pitää Slovenian ehdottamia vastasuoritteita pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen perusteella riittävinä ja oikeasuhteisina. Niillä tavoitellut myönteiset vaikutukset ovat kielteisiä suuremmat, ja kaupankäynnin edellytyksiä haittaavat vaikutukset, joita rakenneuudistustuen myöntämisestä Adrialle aiheutuu, ovat mahdollisimman vähäiset.
7.5.4 Tuen rajoittaminen vähimmäismäärään (oma rahoitusosuus)
(152)
Jotta tuki voidaan rajoittaa määrään, joka on ehdottoman välttämätön rakenneuudistuksen kustannusten kattamiseksi, pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 43 kohdan mukaan tuensaajan on osallistuttava rakenneuudistussuunnitelmaan merkittävällä määrällä omia varojaan. Tämä voidaan toteuttaa myymällä omaisuuseriä, jotka eivät ole välttämättömiä yrityksen elinkelpoisuuden kannalta, tai markkinaehtoisella ulkoisella rahoituksella.
(153)
Oman rahoitusosuuden on oltava todellinen, eikä siihen lasketa tulevia voittoja, kuten kassavaroja (pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 43 kohta). Omaan rahoitusosuuteen ei luonnollisesti saa sisältyä mitään muuta valtiontukea. Suuryritysten osalta komissio pitää yleensä asianmukaisena vähintään 50 prosentin osuutta rakenneuudistuskustannuksista. Kuitenkin poikkeusoloissa ja erityisten vaikeuksien yhteydessä komissio voi hyväksyä alhaisemman rahoitusosuuden (pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 44 kohta).
(154)
Rakenneuudistuskustannukset ovat yhteensä […] euroa, ja Adrian esittämä oma rahoitusosuus on […] euroa eli noin [50-54] prosenttia yhteenlasketuista rakenneuudistuskustannuksista. Rakenneuudistussuunnitelman mukaan oma rahoitusosuus jakautuu seuraavasti:
a)
[…];
b)
AAT:n myynti kokonaisuudessaan (14,7 miljoonaa euroa);
c)
toimenpiteeseen 4 kuuluva pankkien toteuttama velkojen muuntaminen osakkeiksi kokonaisuudessaan (19,7 miljoonaa euroa).
(155)
Komissio katsoo, että a kohdan toimenpiteet ovat hyväksyttäviä ja niitä on perusteltua pitää omana rahoitusosuutena. Suurin osa omaisuuseristä on tosiasiallisesti myyty, joten on selvää, että saadut myyntitulot voidaan lukea omaksi rahoitusosuudeksi. Lisäksi Slovenia on esittänyt näyttöä, että jäljellä olevien omaisuuserien myynti on käynnissä ja niiden arvo on määritetty ulkopuolisten arvonmääritysten mukaisesti (lentokoneiden tapauksessa AVAC-arviointi) (ks. johdanto-osan 97 kappale).
(156)
Komissio on b kohtaan liittyen todennut johdanto-osan 118 kappaleessa, että toimenpide 5 ei sisällä valtiontukea. Näin ollen vaikuttaa järkevältä pitää AAT:n myynnistä saatuja tuloja oman rahoitusosuuden osana.
(157)
Slovenia katsoo, että c kohdassa tarkoitettu pankkien toimenpiteen 4 puitteissa toteuttama velkojen muuntaminen osakkeiksi olisi katsottava kokonaisuudessaan omaksi rahoitusosuudeksi. Komission kanta on, että vakuudettomien velkojen muuntaminen osakkeiksi ei yleensä olisi osoitus markkinoiden luottamuksesta yritykseen, sillä vakuudettomille velkojille ei synny uusia rakenneuudistussuunnitelman toteuttamiseen liittyviä riskejä. Adrian tapauksessa Slovenia on osoittanut, että osakkeiksi muunnetuilla veloilla oli suurelta osin täydet vakuudet ([10-20] miljoonalla eurolla yhteensä 19,7 miljoonasta eurosta) (ks. johdanto-osan 97 kappale). Jos Adria olisi joutunut selvitystilaan, pankit olisivat voineet periä koko vakuudellisen määrän. Tämä tarkoittaa, että pankit luopuivat täysin vakuudellisista vaateista, jotka ne olisivat voineet periä kokonaisuudessaan, ja vaihtoivat ne Adrian osakkeisiin, joiden arvo oli sama. Näin ollen pankeille syntyi velkojen muuntamisesta osakkeiksi uusi, vähintään [10-20] miljoonan euron riski, koska niillä ei ollut varmuutta Adriaan tekemänsä sijoituksen kannattavuudesta.
(158)
Tämän perusteella komissio katsoo, että osakkeiksi muunnetut täysin vakuudelliset velat, vähintään [10-20] miljoonaa euroa, on hyväksyttävä omaksi rahoitusosuudeksi.
(159)
Edellä esitetyn perusteella Adrian oma rahoitusosuus olisi […] euroa eli [46-48] prosenttia rakenneuudistuskustannuksista. Koska Adria on suuryritys, hyväksytyn oman rahoitusosuuden olisi oltava 50 %. Pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 56 kohdan mukaan komissio voi kuitenkin olla tuensaajan rahoitusosuuden osalta joustavampi tukialueilla, joihin Slovenia kuului, kun toimenpiteet toteutettiin (ks. johdanto-osan 150 kappale). Komissio on aiemmin, esimerkiksi Air Maltan tapauksessa, hyväksynyt noin 45 prosentin oman rahoitusosuuden.
(160)
Näin ollen komissio katsoo, että pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 43 kohdan vaatimukset täyttyvät.
7.5.5 Tuen ainutkertaisuuden periaate
(161)
Tuen täytyy olla myös pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivojen 72 kohdan kanssa sopusoinnussa. Kyseisen kohdan mukaan yritys, joka on saanut pelastamis- ja rakenneuudistustukea viimeksi kuluneiden kymmenen vuoden aikana, ei ole oikeutettu pelastamis- ja rakenneuudistustukeen (tuen ainutkertaisuuden periaate).
(162)
Koska toimenpiteet 1, 2, 3 ja 5 eivät sisällä valtiontukea ja koska Adria ei ole saanut pelastamis- ja rakenneuudistustukea viimeksi kuluneiden kymmenen vuoden aikana, komissio katsoo, että tuen ainutkertaisuuden periaate täyttyy toimenpiteen 4 kohdalla.
7.6 Toimenpidettä 4 koskeva päätelmä
(163)
Edellä esitetyn perusteella komissio katsoo, että Slovenia on toteuttanut vuoden 2011 pääomankorotuksen Adrian hyväksi sääntöjenvastaisesti Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 108 artiklan 3 kohtaa rikkoen. Komissio kuitenkin katsoo, että toimenpide ja rakenneuudistussuunnitelma täyttävät pelastamis- ja rakenneuudistussuuntaviivoissa asetetut ehdot. Tämän vuoksi komissio katsoo, että tuki soveltuu sisämarkkinoille,
ON HYVÄKSYNYT TÄMÄN PÄÄTÖKSEN:
1 artikla
Slovenian tasavallan vuosina 2007, 2009 ja 2010 toteuttamat Adria Airways d.d:n pääomankorotukset eivät ole Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 107 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua valtiontukea.
Myöskään PDP:n ja Aerodrom Ljubljana d.d:n vuosina 2010 ja 2011 toteuttama yrityksen Adria Airways Tehnika d.d. osto ei ole Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 107 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua valtiontukea.
2 artikla
Slovenian tasavallan vuonna 2011 toteuttama Adria Airways d.d:n 50 miljoonan euron suuruinen pääomankorotus on Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 107 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua valtiontukea.
Kyseinen tuki soveltuu sisämarkkinoille Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 107 artiklan 3 kohdan c alakohdan nojalla.
3 artikla
Tämä päätös on osoitettu Slovenian tasavallalle.
Tehty Brysselissä 9 päivänä heinäkuuta 2014.